徕木股份(603633):徕木股份信息披露事务管理制度
目录 第一章 总则······················································2 第二章 信息披露的管理和责任······································3 第三章 信息披露的程序············································4 第四章 信息披露的内容············································5 第五章 内幕信息及知情人管理······································11 第六章 信息披露的暂缓与豁免······································15 第七章 信息披露文件的存档管理····································16 第八章 附则······················································16 附件一 内幕信息知情人登记表······································18 附件二 重大事项进程备忘录········································19 附件三 致外部信息使用人的函······································20 附件四 保密声明··················································21 上海徕木电子股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，促进本公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案的行为。 第三条 以下机构和人员统称“信息披露义务人”： （一）公司董事和董事会； （二）公司的高级管理人员； （三）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； （五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东； （六）其他负有信息披露职责的机构、部门和人员。 第四条 公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件、本公司章程及规章制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的报送及披露信息，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第五条 信息披露是公司的持续责任，本公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。 第六条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立、实施。公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调公司的信息披露事务。公司全体董事保证公开披露的文件内容没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。未经董事会决议或董事长授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会向公众发布、披露公司未经公开披露过的信息。 第七条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第八条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 第九条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第二章 信息披露的管理和责任 第十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书具体协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，包括：与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，其对信息披露工作负有直接责任； （三）董事会全体成员负有连带责任； （四）证券事务部为信息披露管理工作的日常部门，由董事会秘书直接领导。 第十一条 证监会指定的报纸为公司进行信息披露的报纸，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸，且在不同报刊上披露同一信息的文字一致。对按规定应当上网披露的信息，公司将在相关证券交易所网站和本公司网站披露。公司应将信息披露文件在公告的同时置备于公司住所、上市地证券交易所及公司注册地证监局（如须），供公众查阅。 第十二条 公司信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书，并在公司正式披露该信息之前不向任何第三人透露该信息，法律、行政法规、规章及规范性文件另有规定的除外。 第十三条 董事会秘书负责信息的保密工作，制定保密措施。内部信息泄露时，及时采取补救措施加以澄清和解释，并报告上海证券交易所及中国证监会派出机构；证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露事务，董事会秘书不能履行职责时，代替董事会秘书行使职责，证券事务代表应将其代为履行的信息披露事宜及时告知董事会秘书，以保证公司对外披露信息的统一和完整。 第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书工作。 第十五条 信息披露义务人不能以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司及信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体。 在非交易时段,上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第十七条 公司对外发布的信息披露文件（包括年度报告、半年度报告、季度报告、董事会决议公告、股东会决议公告、关联交易公告、资产收购与出售公告、股票异常波动公告、澄清公告等属于法律法规要求的一般性公告和重大事件公告）如经上海证券交易所事后审核后提出审查意见或要求公司对某一事项进行补充说明时，董事会秘书应当及时向董事长或董事长指定的董事报告，并根据董事长或董事长指定的董事的指示及时地组织有关人员答复上海证券交易所，按其要求做出解释说明，刊登补充公告。 第十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。 第三章 信息披露的程序 第十九条 公司对外信息披露应履行如下内部审批程序： （一）提供信息的部门负责人应认真核对相关信息资料； （二）董事会秘书对提供的信息进行合规性审查后，撰写信息披露文稿；（三）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会决议； （四）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告： （1）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长确认； （2）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经费事项需公开披露的，该事项的公告应提交总经理审核，并以董事会名义发布； （3）控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交该控股子公司的董事长或该参股子公司董事长审核签字后，提交公司董事长或公司总经理确认，并以董事会名义发布； （4）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司董事长或总经理最终签发； （5）在公司网站上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇到公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。 第二十条 公司董事、高级管理人员应对公司定期报告签署书面确认意见。 第二十一条 公司董事、高级管理人员和各控股、参股子公司的主要负责人、持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人出现或知悉应当披露的重大信息时，应在第一时间以书面形式告知公司董事会秘书，并协助其完成信息披露事宜。 第二十二条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第二十三条 建立健全信息外报登记制度。各相关职能部门根据政府部门要求报送资料，报送前需经董事会秘书审批并登记备查。登记时需注明报送单位、报送部门、报送资料内容、时间、经办人等。董事会秘书在审批时应分清重点、区别对待。 第四章 信息披露的内容 第二十四条 公司信息披露的内容包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、应披露的交易、对外担保公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及中国证监会和上海证券交易所认为需要披露的其他事项； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书、募集说明书； （四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的报告、请示等文件； （五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道； （六）法律、法规、规章及规范性文件要求公司必须予以披露的其他信息。 第二十五条 公开发行股票或债券须遵循相关法律法规的规定，经有关部门审核、批准后，在公开发行前公布招股说明书或募集说明书等相关资料。 第二十六条 公开发布定期报告应按有关规则、指引的内容与格式进行披露，年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十七条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 第二十八条 临时报告包括但不限于以下事项： （一）董事会决议； （二）召开股东会或变更召开股东会日期的通知； （三）股东会决议； （四）独立董事的声明、意见及报告； （五）达到应披露标准的交易，交易事项包括但不限于： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品等与日常经营相关的行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。当上述交易（提供担保除外）金额达到或累计十二个月内达到如下标准应及时披露： （1）交易所涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）达到应披露标准的关联交易，交易事项包括但不限于： （1）第二十八条第（五）款的交易； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或接受劳务； （5）委托或者受托销售； （6）在关联人财务公司存贷款； （7）与关联人共同投资； （8）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。 公司与关联人就同一标的或同一关联人在连续十二个月内累计达到以下标准应及时披露： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外）； （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外）。 （七）提供担保： （1）公司提供的对外担保，无论金额大小，均应及时披露； （2）公司发生担保事项，须披露截止披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供的担保总额、上述金额分别占公司最近一期经审计的净资产比例。 （八）其他重大事项，包括但不限于： （1）涉及金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； （2）股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （3）变更募集资金投资项目； （4）业绩预告、业绩快报和盈利预测； （5）利润分配和资本公积金转增股本； （6）股票交易异常波动和传闻澄清； （7）公司回购股份； （8）发行新股、可转换公司债券或其他再融资涉及的重大事项； （9）发生重大亏损或遭受重大损失； （10）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况； （11）可能依法承担重大违约责任或重大赔偿责任； （12）计提大额资产减值准备； （13）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； （14）公司预计出现资不抵债（净资产为负值）； （15）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对应债权未提取足额坏账准备； （16）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （17）公司进入破产、清算状态，主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； （18）主要或全部业务陷入停顿； （19）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；（20）董事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或受到重大行政、刑事处罚； （21）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册地址、注册资本、主要办公地址和联系电话等； （22）经营方针和经营范围发生重大变化； （23）变更会计政策或会计估计； （24）董事会就公司发行新股、可转债或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （25）中国证监会对公司发行新股、可转换债券等申请或其他再融资方案、重大资产重组方案、股权激励方案提出相应的审核意见； （26）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化； （27）董事长、董事（含独立董事）、总经理提出辞职或发生变动，董事长或总经理无法履行职责； （28）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化）； （29）订立、变更和终止的重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （30）新颁布的法律、行政法规、部门规章等可能对公司经营产生重大影响；（31）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所； （32）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （33）持有公司5%以上股份的股东股权被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （34）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的其他事项； （35）董事会预计公司业绩与已被披露的盈利预测有重大差异，而且导致该差异的因素尚未向市场披露； （36）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （37）中国证监会、上海证券交易所认定的其他事项。 第二十九条 公司应当在最先发生以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十一条 信息披露的时间、内容、格式，应按照相关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。 第三十二条 公司信息披露义务人及公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。 第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 第三十五条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十六条 公司证券及其衍生品种被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五章 内幕信息及知情人管理 第三十七条 上市公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 公司董事会承担内幕信息及知情人管理的最终责任，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织、实施相关工作，证券事务部为内幕信息及知情人的日常管理部门。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。 第三十八条 内幕信息是指根据《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。“尚未公开”是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或上海证券交易所网站上正式披露。 内幕信息包括但不限于： （一）公司定期报告所涉及的各项未公开信息，包括但不限于财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标等； （二）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （三）公司的重大投资行为和重大购置财产的决定； （四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （六）公司发生重大亏损或者重大损失； （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （八）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十三）公司分配股利或增资的计划； （十四）公司股权结构的重大变化； （十五）公司债务担保的重大变化； （十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；（十七）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十八）公司关于收购的有关方案； （十九）公司关于发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案、股权激励方案等； （二十）中国证监会、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第三十九条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位或人员。 内幕信息知情人包括但不限于： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （三）公司控股子公司或重要参股公司及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （四）因履行工作职责而获取内幕信息的公司工作人员，包括但不限于机要人员、财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； （五）因履行工作职责而获取内幕信息的外部单位和人员，包括但不限于会计事务所、律师事务所、证券公司、证券服务机构、及其法定代表人（负责人）、经办人以及由于工作关系可以获知重大事件的工作人员； （六）可能影响公司股票交易价格的重大事件的收购人或其一致行动人、交易对方或其关联方及其董事、高级管理人员； （七）因履行法定职责可以接触公司内幕信息或公司依据法律法规向其报送内幕信息的外部单位（含行政管理部门）及相关人员； （八）前述第（一）项至第（七）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（九）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；（十）法律法规、证券监管机构规定的其他内幕信息知情人。 第四十条 公司建立内幕信息登记备案工作规程，公司下属各部门、分公司、子公司，指定专人负责内幕信息知情人登记管理，并向董事会秘书报告。相关部门应在获悉内幕信息之日起3个交易日内填写《内幕信息知情人登记表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，经指定专人负责人签字确认后及时报公司证券事务部备案，供公司自查和相关监管机构检查。 第四十一条 公司各部门、分公司、控股子公司及重要参股公司若依据法律法规要求向控股股东、实际控制人及公司外部内幕信息知情人提供未公开信息的，须将该外部单位及其相关人员作为内幕信息知情人，由公司对口职能部门（或公司）负责按本制度规定，要求该外部单位履行保密义务并出具书面《保密声明》、填写本公司《内幕信息知情人登记表》向公司证券事务部登记备案。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第四十二条 发生下列事项时，所涉主体应当及时填写、报送本公司《内幕信息知情人登记表》： （一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项、以及对公司股价有重大影响的其他事项时； （二）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方； （三）证券公司、证券服务机构、会计事务所、律师事务所等中介机构接受本公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的。 第四十三条 如内幕信息涉及上市公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，内幕信息知情人应根据事项进程分阶段填写《内幕信息知情人登记表》、制作《重大事项进程备忘录》报送公司登记备案。《重大事项进程备忘录》内容包括但不限于决策过程中的关键时点、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，《内幕信息知情人登记表》、《重大事项进程备忘录》应经相关人员签名确认。完整的《内幕信息知情人登记表》、《重大事项进程备忘录》等重大事项档案送达的时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 第四十四条 公司应当在重大事项公开披露后5个交易日内，将《内幕信息知情人登记表》等资料报送上海证券交易所等监管机构备案。 第四十五条 公司内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询相关档案。 第四十六条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务，要以高度负责的精神严格执行本制度的有关规定。 第四十七条 公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披露的有关信息、不得泄漏公司内幕信息并注意相关拟披露信息材料的保管、不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格以获取不当利益。 第四十八条 由于工作失职违反相关法律、法规、规范性文件、公司章程及本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误的，或利用内幕信息进行交易或建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，应当追究其责任，直至追究法律责任。 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第四十九条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当按照法律、法规、规范性文件的规定，及时将该信息予以披露。 第六章 信息披露的暂缓与豁免 第五十条 公司应按照《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关业务规则的规定，对于应当披露的信息存在相关业务规定的暂缓、豁免情形的，公司可以自行审慎判断后，履行内部审批流程，办理信息披露暂缓、豁免业务，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免的事后监管。 第五十一条 公司董事会秘书在董事会的领导下，负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，对信息披露暂缓与豁免的决策提出建议，并向董事会报告。公司拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善保管档案。董事会秘书登记的事项包括但不限于：（1）暂缓或豁免披露的事项内容；（2）暂缓或豁免的原因和依据；（3）暂缓披露的期限；（4）暂缓或豁免事项的知情人名单；（5）相关内幕人士的书面保密承诺；（6）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。 第五十二条 公司及信息披露义务人拟披露信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。 第五十三条 公司及信息披露义务人拟披露信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按规定披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者危害公司及投资者利益的，可以豁免披露。 第五十四条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。 本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。 第五十五条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件： （一）相关信息尚未泄漏； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 第五十六条 公司在实际信息披露业务中应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止相关信息泄露。 第五十七条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻，公司及信息披露义务人须及时核实相关情况并对外披露。暂缓、豁免的原因已经消除或者期限届满的，公司及信息披露义务人应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免的事由、公司内部登记审核等情况。 第五十八条 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，出现将不符合暂缓、豁免披露条件的信息做暂缓、豁免处理，或发生本制度涉及事项而未报告的，或者存在其他违反相关指引规定行为的，收到监管部门监管措施或者予以纪律处分的情形，公司将追究相关人员责任。 第七章 信息披露文件的存档管理 第五十九条 公司对外信息披露的文件（包括但不限于定期报告和临时报告）要设立专卷存档保管。股东会文件、董事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管。 第六十条 以公司名义对外联络事务时（主要指联系中国证监会及其派出机构、上海证券交易所），应做电话联系的文字记录（文字记录要存档保管），以公司名义对上述单位正式行文时，须经公司董事长或董事长的授权代表审核批准。 第八章 附则 第六十一条 本制度规定可根据公司实际情况进行补充、修改。本制度将随着信息披露管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。修改本制度，需经公司董事会审议通过。 第六十二条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司章程存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。 第六十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第六十四条 本制度于公司董事会审议通过之日起生效。 上海徕木电子股份有限公司 二〇二五年十一月 附件一 上海徕木电子股份有限公司内幕信息知情人登记表 编号： 附件一 上海徕木电子股份有限公司内幕信息知情人登记表 编号：
注1：内幕信息知情人是单位的，应填写与本公司的关系；是自然人的，应填写所属部门/机构、职务等。 注2：填报知悉内幕信息时间，应填写内幕信息知情人知悉内幕信息的第一时间。 注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 注4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 注5：填报内幕信息所处阶段，包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及本公司内部的报告、传递、编制、决议等环节。 附件二 上海徕木电子股份有限公司 重大事项进程备忘录 公司简称： 公司代码： 内幕信息事项： 编号： 附件二 上海徕木电子股份有限公司 重大事项进程备忘录 公司简称： 公司代码： 内幕信息事项： 编号：
注1：重大事项应一事一报，即每份登记的重大事项信息及知情人名单仅涉及一项重大事项，不同重大事项涉及的知情人应分别登记。 注2：事项策划决策关键节点，应填写重大事项进程中的重要事件的发生时间，包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部报告、传递、编制、决议等。 注3：参与筹划人员名单，应包括参与该重大事项的本公司内部、外部所有人员。 注4：筹划决策的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 注5：如为公司登记、填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人姓名。 附件三 上海徕木电子股份有限公司 致外部信息使用人的函 尊敬的 ： 我公司现依据相关规定向贵单位报送 （填写 信息名称）。由于该信息为上市公司内幕信息，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上海徕木电子股份有限公司信息披露事务管理制度》，恳请贵单位配合我司做好内幕信息知情人登记备案工作，并提请贵单位及相关人员在使用该内幕信息时注意： 1、请做好保密工作，贵单位及相关工作人员承担保密义务，不得泄露或利用该内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票； 2、请勿在相关书面文件中使用涉及的内幕信息，除非经本公司同意，与本公司同时披露或晚于本公司披露该信息。 此致。 上海徕木电子股份有限公司 年 月 日 回执 上海徕木电子股份有限公司： 我单位已收悉贵公司《致外部信息使用人的函》，并将按照有关规定履行保密义务。 此致。 签收人： 单位负责人签字（单位盖章）： 年 月 日 附件四 上海徕木电子股份有限公司 内幕信息知情人保密声明 上海徕木电子股份有限公司： 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规及上海徕木电子股份有限公司《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，上海徕木电子股份有限公司（以下简称“徕木股份”）拟筹划决策或进行的事项属内幕信息，鉴于我目前所任职务/我单位接受徕木股份委托，本人属于徕木股份内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，自本人接触或知悉/能够接触或能够知悉徕木股份上述内幕信息之日起，负有对内幕信息保密的责任，不泄露内幕信息，不进行内幕交易或配合他人操作证券交易价格。 本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规及徕木股份《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的关于禁止“内幕信息泄露”、“利用内幕信息”、“内幕交易”等相关规定并接受徕木股份及监管部门监督。 特此声明。 本人自愿做出上述声明，且已完全理解上述声明内容，并愿为上述声明承担法律责任。 签名： 年 月 日 中财网
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