徕木股份(603633):徕木股份董事会秘书工作细则
目录 第一章 总则······················································2 第二章 选任······················································2 第三章 履行职责··················································4 第四章 培训······················································6 第五章 附则······················································6 上海徕木电子股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条 为指导公司董事会秘书之日常工作，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、本公司章程以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 选任 第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，报证券交易所备案并公告。公司董事或其它高管人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第六条 担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）必须经证券交易所专业培训和资格考试并取得合格证书。 （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员 （八）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向证券交易所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合有关规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 证券交易所未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书；对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 董事会秘书聘任后，应当及时公告并向证券交易所提交以下资料： （一）公司董事会的聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址； （三）上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第七条规定的任何一种情形； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （五）违反法律法规、其他规范性文件和公司章程等且后果严重的。 （六）证券交易所、中国证监会及其派出机构认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十二条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。 董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第三章 履行职责 第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 第十四条 董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十五条 董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十六条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定; （四）其他公司股权管理事项。 第十七条 董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十八条 董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十九条 董事会秘书应提示上市公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。 第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第二十二条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第二十五条 董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 上市公司证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第四章 培训 第二十七条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第二十八条 董事会秘书原则上应当依据证券交易所的规定每两年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 被证券交易所通报批评以及年度考核不合格的上市公司董事会秘书，应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第五章 附则 第二十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。若与有关法律、法规及公司章程相抵触时，以有关法律、法规或公司章程为准。 第三十条 有下列情形之一时，应当修改本细则： （一）本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。 （二）董事会决定修改本细则。 本细则的修改由董事会提议并拟订草案，自董事会审议并批准之日起生效。 第三十一条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”“以外”不含本数。 第三十二条 本细则由董事会负责解释。 上海徕木电子股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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