宏创控股(002379):宏创控股：董事会议事规则（2025年11月）
董事会议事规则 （2025年 11月修订版） 二〇二五年十一月 目录 第一章 总则.....................................................................................................................1 第二章 董事与独立董事.................................................................................................1 第三章 董事会.................................................................................................................2 第四章 董事长.................................................................................................................6 第五章 董事会秘书.........................................................................................................7 第六章 董事会会议的通知和签到.................................................................................7 第七章 董事会会议提案.................................................................................................8 第八章 董事会会议议事和决议.....................................................................................8 第九章 会后事项...........................................................................................................11 第十章 附则...................................................................................................................11 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规和《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。 第二条 公司董事会对股东会负责，并根据国家有关法律、法规和公司章程行使职权，承担义务。 第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的高管人员具有约束力。 第二章 董事与独立董事 第四条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 第五条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第六条 公司董事的任职条件应符合《公司法》《规范运作指引》等法律法规和公司章程等的规定，独立董事除符合董事的任职条件外，还应符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司章程对独立董事任职条件的特别规定。 第七条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第八条 董事连续两次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能正常履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第九条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 公司董事应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第十条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职权，应及时提供充分的信息资料以及必要的工作条件和人员支持，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。 第三章 董事会 第十一条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第十二条 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第十三条 设董事长1名，可以设副董事长1名。 第十四条 董事会的具体职责是： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司独立董事的津贴标准预案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 1、董事会有权批准下列事项（提供担保和提供财务资助除外）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照《上市规则》第6.1.3条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到《上市规则》第6.1.3条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 2、公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 3 30 、公司与关联自然人发生的交易金额在 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应提交董事会审议。但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、单方面获得利益且不支额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应提交股东会审议。公司关联交易事项的审议程序和回避表决要求按照《公司章程》及公司关联交易决策制度等相关规定执行。 4、公司对外捐赠的单笔金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净资产的1%以上且占公司最近一期经审计净资产10%以下的，由董事会批准。 超过此授权范围的公司对外捐赠，经董事会审议后报股东会审批。 如果中国证监会、深圳证券交易所对本条所述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会、深圳证券交易所的规定执行。 本条所述“交易”及“关联交易”的范围按照《上市规则》第六章的相关规定执行。 第十六条 行使本规则第十四条、第十五条的具体职权时，凡应通过会议决议的，均应按本规则规定的程序召开会议，审议通过后实施。董事会闭会期间的日常管理工作，由董事长负责，董事会秘书协助。有关董事长负责日常管理的职权除章程已明确规定的，应由董事会制定基本规章来加以确定。 第十七条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第四章 董事长 第十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十九条 董事长因故不能对公司董事会日常事务实施管理，由副董事长（如有）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者未设立副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第五章 董事会秘书 第二十条 董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。 第二十一条 董事会秘书的主要职责按公司章程规定执行，董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。 第六章 董事会会议的通知和签到 第二十二条 董事会每年至少召开两次会议。公司召开董事会会议在正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员做好会议准备。 第二十三条 会议通知通过专人送达、传真、电话或者电子邮件方式通知全体董事。定期会议的通知应于会议召开10日以前书面通知全体董事，临时会议于召开前3个工作日以书面或电话或传真或电子邮件形式通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第二十五条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。 第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，委托事项必须以书面方式，委托书上应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。 第二十七条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。 第七章 董事会会议提案 第二十八条 公司的董事、审计委员会、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。 议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。 第二十九条 董事会提案应符合下列条件： （一）议案内容与法律、法规、公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职责范围； （二）议案符合公司和股东的利益； （三）议案有明确的议题和具体事项； （四）议案以书面方式提交。 第八章 董事会会议议事和决议 第三十条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所另有规定的，从其规定。 第三十二条 董事会会议由董事长主持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者未设立副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三十三条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，并且在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会做出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。 第三十四条 董事会讨论的每项议题由提案人或指定一名董事做主题发言，要说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。对重大投资项目由董事会战略委员会事先审核，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。 第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决； （三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事过半数通过；出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第三十六条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第三十七条 除《公司法》《公司章程》规定列席董事会会议总经理及其他高管人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。 第三十八条 董事会会议实行记名投票或举手表决方式。 第三十九条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。 需要上报或需要公告的决定应做成决议，其余决定可以做成纪要。 第四十条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第四十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第九章 会后事项 第四十二条 会议授权委托书、会议记录、会议决议等文字资料由董事会秘书负责保管。保存期限不少于10年。 第四十三条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。 第四十四条 董事会的决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。 第十章 附则 第四十五条 本规则的解释权属于董事会。 第四十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与日后颁布或修订的国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十七条 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。 山东宏创铝业控股股份有限公司 2025 11 年 月 中财网
 |