澳弘电子(605058):澳弘电子2025年第一次临时股东大会会议资料
原标题:澳弘电子:澳弘电子2025年第一次临时股东大会会议资料 目录 2025年第一次临时股东大会会议须知-----------------------------------12025年第一次临时股东大会会议议程-----------------------------------2议案一：关于取消监事会、调整董事会人数并修订《公司章程》的议案-----4议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案-------------------------5议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案---------------------------6议案四：关于修订《对外担保管理制度》的议案-------------------------7议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案-------------------------8议案六：关于修订《关联交易决策制度》的议案-------------------------9议案七：关于修订《募集资金管理办法》的议案------------------------10议案八：关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案------------------11议案九：关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理办法》的议案--------------------------------------------------------12议案十：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案----------13议案十一：关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案------------------------------------------------------------14议案十二：关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案--------------------------------------------15议案十三：关于增选公司第三届董事会非独立董事的议案----------------16常州澳弘电子股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 尊敬的各位股东及股东代表： 欢迎您来参加常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会。 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。 三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。 四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。 五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。 七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。 八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。 九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2025年11月17日 常州澳弘电子股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议召集人：公司董事会 二、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开 三、会议时间： 现场会议召开时间：2025年11月17日（星期一）下午14:00开始； 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 四、现场会议地点：江苏省常州市新北区新科路15号常州澳弘电子股份有限公司办公大楼三楼会议室。 五、会议审议事项： 1、《关于取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 6、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 7、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 8、《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》 9、《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理办法>的议案》 10、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 11、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》 12、《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》 13、《关于增选公司第三届董事会非独立董事的议案》 六、会议议程： （一）主持人宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议议程； （二）主持人提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；（三）议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决；（四）股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、高级管理人员或相关人员进行答复； （五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果； （六）监票人宣布现场和网络投票表决结果； （七）主持人宣读2025年第一次临时股东大会决议； （八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书； （九）到会董事及相关与会人员在2025年第一次临时股东大会决议及会议记录上签字； （十）主持人宣布会议结束。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案一： 关于取消监事会、调整董事会人数并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。为进一步完善公司治理结构，公司现拟将董事会人数由7人调整为9人，其中独立董事3人保持不变，非独立董事由4人调整为6人，6名非独立董事中有一名为职工代表董事。并根据公司实际情况和最新法律法规规定修订《公司章程》。 具体内容详见公司于 2025年10月30日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《澳弘电子关于取消监事会、调整董事会人数并修订公司章程及相关制度的公告》（公告编号:2025-043）及《常州澳弘电子股份有限公司章程（2025年10月）》。 以上议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案二： 关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为维护公司股东和债权人的合法权益，规范公司股东大会会议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规章和《常州澳弘电子股份有限公司章程》的规定，修订了公司《股东会议事规则》。 具体内容详见公司于2025年10月30日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》。 以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案三： 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章和《常州澳弘电子股份有限公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，修订了公司《董事会议事规则》。 具体内容详见公司于2025年10月30日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。 以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案四： 关于修订《对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为了维护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、法规、规范性文件及《常州澳弘电子股份有限公司章程》的规定，特修订了公司《对外担保管理制度》。 具体内容详见公司于2025年10月30日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理制度》。 以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案五： 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，修订了《独立董事工作制度》。 具体内容详见附件一《独立董事工作制度》。 以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案六： 关于修订《关联交易决策制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，修订了《关联交易决策制度》。 具体内容详见附件二《关联交易决策制度》。 以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案七： 关于修订《募集资金管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》。 具体内容详见公司于2025年10月30日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。 以上议案已经第三届董事会七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案八： 关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《常州澳弘电子股份有限公司章程》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，修订了《重大投资和交易决策制度》。 具体内容详见附件三《重大投资和交易决策制度》。 以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案九： 关于修订《防范控股股东、实际控制人 及其关联方占用公司资金管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《常州澳弘电子股份有限公司章程》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，修订了《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理办法》。 具体内容详见附件四《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理办法》。 以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案十： 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《常州澳弘电子股份有限公司章程》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见附件五《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案十一： 关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券 股东大会决议有效期的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案(以下简称“本次发行”)尚在推进中，为保证公司本次发行工作持续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，公司拟将本次发行的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2027年1月7日。除上述延长本次发行股东大会决议有效期外，本次可转债发行方案其他事项和内容保持不变。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《澳弘电子关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号:2025-044）。 以上议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案十二： 关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券 具体事宜相关授权有效期的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚在推进中，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行。现提请股东大会将授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2027年1月7日。除上述延长授权有效期外，公司本次可转债授权的其他事项和内容保持不变。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《澳弘电子关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号:2025-044）。 以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案十三： 关于增选公司第三届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，拟增选王帅先生（简历附后）为公司第三届董事会非独立董事，任期与第三届董事会一致。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于增选第三届董事会非独立董事的公告》（公告编号:2025-045）。 以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 附：王帅先生简历 王帅先生：男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2011年7月至2014年7月，于银嘉连锁机构任人事主管；2014年8月至2018年8月，于常州协鑫光伏科技有限公司任人事经理；2018年9月至2021年12月，历任常州澳弘电子股份有限公司人事经理、计划部副部长；2022年1月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任总经理助理。 截至本公告披露日，王帅先生未直接持有公司股票，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》及其他法律法规规定不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，亦不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2025年11月17日 附件一： 常州澳弘电子股份有限公司 独立董事工作制度 第一章总则 第一条为进一步完善常州澳弘电子股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《常州澳弘电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条公司董事会设独立董事，独立董事占董事会成员的比例应不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与可持续发展等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章独立董事的任职资格 第五条担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本制度第六条所规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，无下列不良记录： 1、最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 3、最近36个月内受到上交所公开谴责或者3次以上通报批评； 4、存在重大失信等不良记录； 5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；6、上交所认定的其他情形。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第六条独立董事必须保持独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会每年将对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第七条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第三章独立董事的任免 第八条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 第十条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十一条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。对中小股东表决情况，应当单独计票并披露。 第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。若独立董事连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四章独立董事的职责与履职方式 第十五条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第十六条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十七条公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十条独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。 涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。 第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司面临被收购情况时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。公司应当按照本制度及相关法规的规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。 第二十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十五条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 公司董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十八条独立董事的意见应当在公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议按规定制作的会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第二十九条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十条公司独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第三十一条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第三十二条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，积极参加中国证监会、上交所、中国上市公司协会组织的培训活动，不断提高履职能力。 第三十三条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十四条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：（一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议； （二）公司未依法依规履行信息披露义务； （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》； （五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东合法权益或社会公众利益的情形。 第三十五条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上交所报告。 第三十六条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。 第五章独立董事的履职保障 第三十七条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十八条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十九条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第四十条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。 第四十一条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第四十二条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四十三条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第六章附则 第四十四条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十五条本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。 第四十六条本制度经公司股东会通过后施行，修改时亦同。 第四十七条本制度由董事会负责解释。 常州澳弘电子股份有限公司 二〇二五年十月 附件二： 常州澳弘电子股份有限公司 关联交易决策制度 第一章总则 第一条为保证常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《常州澳弘电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章关联方和关联关系 第三条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第（一）项至第（四）项所述情形之一的法人（或者其他组织）；（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第（一）项至第（四）项所述情形之一的自然人； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第七条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第八条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托购买、销售； （五）存贷款业务； （六）购买或出售资产； （七）租入或者租出资产； （八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （九）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十）提供担保（含对控股子公司担保等）； （十一）委托或者受托管理资产和业务； （十二）转让或受让研发项目； （十三）签订许可使用协议； （十四）赠与或者受赠资产； （十五）债权、债务重组； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）上海证券交易所认定的其他交易。 第九条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问； （六）应当披露的关联交易应经过独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 第十条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十一条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十二条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章关联交易的决策程序 第十三条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、为交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 3、拥有交易对方直接或间接控制权的； 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）； 6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 （四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权： 1、为交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的； 5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东； 8、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会就除对外担保、提供财务资助以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的过半数通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席会议的非关联董事的三分之二以上通过，并提交股东会审议。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 第十六条公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）须由董事会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。 董事、高级管理人员的报酬事项属于股东会批准权限的，由股东会批准。 第十七条公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）须由董事会批准。 第十八条公司与关联人发生交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须由公司股东会批准。 第十九条需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公司提供担保除外），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但是本制度第八条第（一）项至第（五）项所述与公司日常经营有关的关联交易除外。有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。 第二十条不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理批准，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。 第二十一条董事会、股东会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）应披露的关联交易涉及的独立董事专门会议决议； （八）独立董事和保荐机构的意见； （九）上海证券交易所要求提供的其他材料。 第二十二条股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和相关议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十三条需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 第二十四条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第二十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第二十六条公司不得为本制度第四条和第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第五章关联交易的信息披露 第二十七条各义务人应及时、准确、完整地将第四条所述的重大信息按本制度的要求上报。 第二十八条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第二十九条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当及时披露，并由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告。 第三十条公司与关联人进行本制度第八条第（一）项至第（五）项所述与公司日常经营有关的关联交易时，应当按照下述规定履行审议程序并披露：（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十一条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）； （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事的意见； （七）上海证券交易所要求提供的其他文件。 第三十二条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）董事会表决情况（如适用）； （三）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（五）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证； （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途； （十）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； （十一）证券服务机构及其意见； （十二）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 第六章关联交易审议及披露的计算标准 第三十三条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十六条、第十七条、第十八条及第二十七条、第二十八条、第二十九条的规定。 第三十四条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当以放弃金额作为交易金额，适用本制度第十六条、第十七条、第十八条及第二十七条、第二十八条、第二十九条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前款规定的金额与实际受让或者出资金额，适用本制度第十六条、第十七条、第十八条及第二十七条、第二十八条、第二十九条的规定。 第三十五条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条、第十七条、第十八条及第二十七条、第二十八条、第二十九条的规定。 第三十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十六条、第十七条、第十八条及第二十七条、第二十八条、第二十九条的规定。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第三十七条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第十七条、第十八条及第二十七条、第二十八条、第二十九条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第三十八条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三十九条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其审议和披露标准适用第十六条、第十七条、第十八条及第二十七条、第二十八条、第二十九条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度第十六条、第十七条、第十八条及第二十七条、第二十八条、第二十九条的规定。 第七章其他事项 第四十条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为10年。 第四十一条本制度所称“披露”、“及时披露”等用语的含义适用《上市规则》第15.1条的相关规定；本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第四十三条本制度由公司董事会负责解释。 第四十四条本制度经公司股东会审议批准后生效实施，修订时亦同。 常州澳弘电子股份有限公司 二〇二五年十月 附件三： 常州澳弘电子股份有限公司 重大投资和交易决策制度 第一条为确保常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《常州澳弘电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。 第二条公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。 第三条除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。 第四条本制度所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 本条所称公司发生的与日常经营相关的交易类型如下： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 但资产置换中涉及前款交易的，仍包括在内。 第五条达到以下标准的公司重大投资和交易事项（受赠现金资产除外）需报请股东会审批： （一）运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等，单笔交易金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，或者连续十二个月内累计交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （二）向银行等金融机构借款，单笔借款金额超过公司最近一期经审计净资产的30%，或者当年发生的借款总额超过股东会批准的年度财务预算相关贷款额度。 （三）根据公司经营情况签署日常经营所涉及的重大采购、销售等合同，单笔合同金额超过公司最近一期经审计净资产的30%，或者连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）公司拟与关联方达成的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 上述（一）至（四）项已经按照本制度规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）公司提供的本制度第十一条所规定的对外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）。 （六）公司对外提供财务资助（被资助对象为全资子公司或者在合并报表范围内且其少数股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的控股子公司的除外），被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%，或者单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的5%。 （七）公司年度对外捐赠金额在人民币1000万元以上。 第六条除本制度第五条所述情况外，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，根据上海证券交易所的规定，也应当经董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 第七条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第五条、第六条、第十四条、第十五条及第十六条的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条、第十四条、第十五条及第十六条的规定。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第八条公司发生交易达到第五条、第六条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第九条本制度第四条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第五条、第六条及本条规定标准的，按照第五条、第六条及本条规定需经过股东会审议通过。已经按照第五条、第六条及本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第十条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则分别适用第五条、第六条、第十四条、第十五条及第十六条的规定。 已经按照第五条、第六条、第十四条、第十五条及第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，公司除应当披露并参照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十二条公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度的规定履行相应批准程序。 第十三条公司对本制度第四条第一款第（二）项规定的“对外投资（含委托理财、对子公司投资等）”事项进行审议，除达到本制度第五条、第六条标准由股东会通过外，均由公司董事会审议通过。 第十四条董事会在进行达到以下标准的公司重大投资和交易事项（受赠现金资产除外）时的具体权限为： （一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：单笔交易金额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或者连续十二个月内累积交易金额占公司最近一期经审计总资产的30%以下；（二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款，权限为：单笔借款金额占公司最近一期经审计净资产的30%以下，或者当年发生的借款总额不超过股东会批准的年度财务预算相关贷款额度。 （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定签署日常经营所涉及的重大采购、销售等合同，权限为：单笔合同金额占公司最近一期经审计净资产的30%以下，或者连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额占公司最近一期经审计总资产的30%以下。 （四）公司拟与关联方达成的交易（公司为关联方提供担保除外）达到下列标准之一，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：1、与关联自然人发生的金额在30万元以上的交易（公司提供担保除外）；2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保除外）。 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 上述（一）至（四）项已经按照本制度规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除本制度第十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保应当取得全体董事的过半数同意并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东会批准，公司不得对外提供担保。 （六）公司对外提供财务资助（被资助对象为全资子公司或者在合并报表范围内且其少数股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的控股子公司的除外）的，由公司董事会审议批准；若被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%，或者单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的5%的，须由董事会审议通过后提交股东会审议。财务资助事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意； （七）公司年度对外捐赠金额低于人民币1000万元的，由公司董事会审议批准；未经董事会同意或股东会批准，公司不得对外捐赠。 第十五条除本制度第十四条所述情况外，公司进行的重大投资和交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，根据上海证券交易所的规定，需提交公司董事会表决通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上，但低于50%； （二）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元，但低于50%或绝对金额在5000万元以下； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，但低于50%或绝对金额在500万元以下； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元，但低于50%或绝对金额在5000万元以下； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，但低于50%或绝对金额在500万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十六条公司发生的交易，除按照《公司章程》及本制度之规定须提交公司股东会、董事会审议的之外，可由总经理批准实施。 总经理在进行达到以下标准的公司重大投资和交易事项（受赠现金资产除外）时的具体权限为： （一）总经理运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%、连续十二个月内累计交易金额不超过公司最近一期经审计总资产的15%；（二）总经理根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%、或者连续十二个月内累计借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的10%，且当年发生的借款总额不超过股东会批准的年度财务预算相关贷款额度。 （三）总经理根据公司经营情况可以自主决定签署日常经营所涉及的重大采购和销售合同，权限为：单笔合同金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%、或者连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额不超过公司最近一期经审计总资产的15%。 （四）公司拟与关联自然人达成的交易金额（公司为关联方提供担保除外，下同）低于人民币30万元，拟与关联法人（或者其他组织）达成的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 上述（一）至（三）项已经按照《公司章程》规定提交董事会或股东会履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）公司向全资子公司或者在合并报表范围内且其少数股东中不包含上市公司控股股东、实际控制人及其关联人的控股子公司提供财务资助。 总经理应当在年度工作报告中对其当年批准的对外投资、资产置换、贷款、购销等事宜向董事会进行汇报。 第十七条涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。 第十八条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向法律规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第十九条公司设立分公司，由董事会审议批准。 第二十条如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。 第二十一条公司股东、董事、独立董事对总经理行使的重大投资和决策职权享有监督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事的质询。若公司股东、董事、独立董事认为总经理行使的重大投资和决策职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东会。 第二十二条本制度与国家有关法律、法规、部门规章及上海证券交易所有关规定不一致的，应根据国家有关法律、法规、部门规章及上海证券交易所的规定执行。 第二十三条本制度所称“以上”、“以下”含本数；“之间”、“超过”、“低于”不含本数。 第二十四条本制度经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。 第二十五条本制度的解释权属于公司董事会。 常州澳弘电子股份有限公司 二〇二五年十月 附件四： 常州澳弘电子股份有限公司 防范控股股东、实际控制人 及其关联方占用公司资金管理办法 第一章总则 第一条为规范常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及关联方资金往来，建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，最大程度保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《中华人民共和国公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章、规范性文件及《常州澳弘电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。 第二条本办法所称控股股东、实际控制人及关联方，与现行有效《中华人民共和国公司法》《上市规则》具有相同的含义。 第三条本办法适用于公司（含合并报表范围内子公司）与控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来。 第四条本办法适用于公司（含合并报表范围内子公司）与控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来。 第五条本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用指：控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用指：为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金；与控股股东、实际控制人及关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第二章公司与控股股东、实际控制人及关联方资金往来的规范 第六条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第七条公司及合并报表范围内子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。 由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。 第九条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》等的规定，进行决策和实施。 第十条公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险： （一）公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，无论数额大小，必须经董事会审议通过后提交股东会审批； （二）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过； （三）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十一条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第三章管理责任和措施 第十二条公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，并将持续性完善本办法，做好控股股东、实际控制人及关联方违规资金占用的长效机制。 第十三条公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等有关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第十四条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十五条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司设立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，成员由董事会秘书、财务部、内审部及有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。（未完）  |