[收购]交大昂立(600530):国盛证券有限责任公司关于上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购上海交大昂立股份有限公司之2025年第三季度持续督导意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“本财务顾问”）接受上海饰杰装饰设计工程有限公司（以下简称“上海饰杰”或“收购人”）的委托，担任其要约收购上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”或“上市公司”）的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，本次要约收购的持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的 12个月止（即 2025年 1月13日至 2026年 2月 20日）。2025年 10月 30日，上市公司披露了 2025年第三季度报告。通过日常沟通并结合上市公司上述定期报告，本财务顾问出具本持续督导期（即 2025年 7月 1日至 2025年 9月 30日）的持续督导意见如下： 一、关于本次要约收购情况概述 2025年 1月 13日，交大昂立披露了《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），上海饰杰向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出部分要约。本次要约收购股份数量为 38,746,000股，占公司总股本的 5.00%，要约收购价格为 4.50元/股。要约收购期限为 2025年 1月 15日至 2025年 2月 13日。 2025年 2月 17日，交大昂立披露了《上海交大昂立股份有限公司关于上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购公司股份结果暨股票复牌的公告》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，在本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为 23户，预受要约股份总数共计为 532,600股，占公司目前股份总数的 0.0687%。 2025年 2月 22日，交大昂立披露了《上海交大昂立股份有限公司关于上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》。截至 2025年 2月 20日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，上海饰杰合计持有公司股份 53,248,817股，占公司总股本的 6.8715%，与一致行动人上海韵简实业发展有限公司、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）、丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）和上海予适贸易有限公司合计持有公司股份 232,956,303股，占公司总股本的 30.0620%。 二、收购人及上市公司规范运作情况 经核查，本持续督导期内，上海饰杰遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对交大昂立的股东权益。 2025年 6月 26日，中国证监会出具了《立案告知书》（编号：证监立案字0032025024号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对交大昂立立案。 截至本持续督导意见出具日，上市公司各项经营活动和业务均正常开展，中国证监会的调查尚在进行中，上市公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或决定。 经核查，除上述情况外，本持续督导期内，未发现交大昂立违反中国证监会和上交所有关规范运作相关要求的情形。 三、收购人履行公开承诺情况 （一）关于保证上市公司独立性承诺函 为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人上海饰杰出具了《关于保证上市公司独立性承诺函》，承诺如下： “（一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。 （三）关于保证上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 2、保证上市公司独立自主地运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （四）关于保证上市公司资产完整 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （五）关于保证上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。” （二）关于避免同业竞争的承诺函 为避免同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。 2、本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。 3、如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。 4、本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。” 此外，收购人的实际控制人嵇霖先生作出如下承诺： “1、截至本承诺函签署之日，本人及控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。 2、自本承诺函签署之日起，本人及控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。 3、自本承诺函签署之日起，如本人及控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。 4、本人及控制的公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。” （三）关于规范关联交易的承诺函 为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人就规范关联交易的安排出具如下承诺： “1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。 2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在违反其承诺的情形。 四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的情形。 2025年 8月 13日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》及部分治理制度进行修订，废止及制定。2025年 8月 29日，上市公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。其中涉及上市公司经营范围的条款修订如下：
经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组的情形。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来 12个月内对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 2025年 8月 13日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，结合上市公司实际情况，上市公司将不再设置监事会、监事会的职权由董事会审计委员会行使，并根据相关规定对《公司章程》及部分治理制度进行修订，废止及制定。2025年 8月 29日，上市公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。 经核查，本持续督导期内，上述调整已依法履行了相应的法定程序及信息披露义务。除上述调整事项外，上市公司不存在对其董事、监事及高级管理人员的其他调整情形。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 2025年 8月 13日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》及部分治理制度进行修订，废止及制定。2025年 8月 29日，上市公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。 经核查，本持续督导期内，上述调整已依法履行了相应的法定程序及信息披露义务。除上述调整事项外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司公司章程条款进行修改的情形。 （五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的情形。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 2025年 8月 13日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》及部分治理制度进行修订，废止及制定。2025年 8月 29日，上市公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。其中涉及上市公司分红政策的条款修订如下：
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的情形。 五、提供担保或借款情况 经核查，在本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、持续督导总结 综上所述，本持续督导期内，收购人依法履行了要约收购的报告和公告义务；收购人按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；除本持续督导意见已披露的相关事项外，未发现上市公司违反中国证监会和上交所有关规范运作相关要求的情形；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形；未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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