前沿生物(688221):前沿生物2025年第三次临时股东大会会议资料
2025年第三次临时股东大会 会议资料 2025年 11月 目录 2025年第三次临时股东大会会议须知......................................32025年第三次临时股东大会会议议程......................................52025年第三次临时股东大会会议议案......................................7议案一：《关于变更公司住所、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》..............................................................7议案二：《关于修订、新增及废止公司部分治理制度的议案》................8前沿生物药业（南京）股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为保障前沿生物药业（南京）股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及《前沿生物药业（南京）股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。 一、股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等事项，以平等原则对待所有股东。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。 四、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。 五、会议期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权等权利。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节，在各项议案审议完成后，股东请举手示意现场发言或提问，经大会主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟，每位股东发言或提问次数不超过2次。大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 七、股东参加股东大会依法享有表决权。出席股东大会的股东，通过表决票对提交的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决结果由大会主持人宣布。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。 前沿生物药业（南京）股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年11月19日9点30分 （二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （三）现场会议地点：南京喜玛拉雅假日酒店（南京市雨花台区民智路9号）。 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年11月19日至2025年11月19日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议召集人及会议主持人 （一）会议召集人：公司董事会 （二）会议主持人：公司董事长 三、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始 （三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量（四）宣读股东大会会议须知 （五）推举计票、监票成员 （六）逐项审议会议各项议案
（八）现场与会股东对各项议案进行表决 （九）休会，统计表决结果 （十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十一）主持人宣读股东大会决议 （十二）见证律师宣读法律意见 （十三）签署会议文件 （十四）主持人宣布会议结束 前沿生物药业（南京）股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议案 议案一：《关于变更公司住所、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 各位股东： 根据公司实际情况及经营发展需要，公司拟将住所由“南京市江宁区科学园乾德路5号7号楼(紫金方山)”变更为“江苏省南京市江宁区至道路8号”；此外，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据2024年7月1日执行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照各项法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。待股东大会审议通过后，公司审计委员会将按照新《公司法》规定，承接监事会的职权。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关事项的工商变更登记及备案手续，同时授权公司管理层或其授权代表按照市场监督管理部门的要求对《公司章程》及其附件进行文字性修改，上述登记、备案以市场监督管理部门最终核准的内容为准。 以上议案的具体内容，请参见公司2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于变更公司住所、取消监事会、修订<公司章程>暨修订、新增及废止公司部分治理制度的公告》（2025-042）及修订后的《公司章程》(2025年10月)。 本议案已经2025年10月29日召开的公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会 各位股东： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据新《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对相关治理制度进行修订、新增及废止，部分制度尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
以上制度的修订及废止事项已经公司于2025年10月29日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，《监事会议事规则》的废止事项已经公司于2025年10月29日召开的第四届监事会第八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会 2025年11月19日 中财网
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