软通动力(301236):深圳证券交易所《关于对软通动力信息技术（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》有关财务问题回复的专项说明
原标题:软通动力:关于深圳证券交易所《关于对软通动力信息技术（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》有关财务问题回复的专项说明 关于深圳证券交易所 《关于对软通动力信息技术（集团）股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函》 有关财务问题回复的专项说明 目 录 目 录 ..................................................................................................................................... 1 问题 1 .................................................................................................................................... 3 问题 2 .................................................................................................................................. 90 关于深圳证券交易所 《关于对软通动力信息技术（集团）股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函》 有关财务问题回复的专项说明 中汇会专[2025]10780号 深圳证券交易所： 由软通动力信息技术（集团）股份有限公司(以下简称公司或软通动力公司)转来的贵所于2025年8月25日下发的《关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2025〕020043号，以下简称问询函)奉悉。我们作为软通动力信息技术（集团）股份有限公司的会计师，对问询函中需要我们回复的财务问题进行了审慎核查。现就问询函有关财务问题回复如下: 如无特别说明，本专项说明使用的简称与《软通动力信息技术（集团）股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。在本专项说明中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 问题1 根据申报材料，报告期内公司主营业务毛利率持续下滑，分别为 21.25%、19.25%、12.42%、10.28%。最近两年，公司扣非归母净利润分别为 46,175.43万元、7,246.59万元，较上年同期分别下滑 44.89%、84.31%，主要系应对下游应用市场需求波动，部分客户项目采取了更为灵活的定价策略，以及因并购软通计算机和智通国际导致相关整合支出增加，且其他收益、资产减值损失等波动综合导致。 2024年 1月，公司收购完成软通计算机、智通国际及同方成都智慧，形成商誉14,940.96万元。2024年及2025年1-3月该业务毛利率分别为5.49%、4.83%。 公司计算产品与智能电子业务建立了直销与经销相结合的销售模式。 报告期各期末，公司应收账款账面价值持续增加，1年以内应收账款比例逐期下降，分别为 92.87%、89.88%、87.68%、87.53%。最近一年及一期末，发行人应收款项融资分别为 1,823.53万元和 131,893.79万元，为信用评级较高的银行承兑汇票和应收账款。最近一年及一期，发行人存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为 15,371.21万元和 5,298.93万元，主要由于电子信息硬件产品更新换代导致价格变化，每期末均需依据市场环境情况，根据期末产品的可变现净值与成本的差额计提存货跌价准备。 2023年度其他非流动金融资产的公允价值变动，主要系公司基于谨慎性原则将信托产品公允价值与账面价值的差异确认公允价值变动损益-4,364.36万元。 截至报告期末，公司其他非流动金融资产中重庆信托-惠渝 7号和乐盈惠达单一信托等账面价值为 12,901.08万元。 截至 2024年末和 2025年 3月末，公司预付款项分别为 49,887.09万元和40,294.11万元，较以前年度出现上升，主要原因系公司于 2024年收购软通计算机和智通国际后，采购生产所需的电子元器件等原材料需向供应商预付款项所致。截至 2025年 3月 31日，其他非流动资产账面价值为 67,242.39万元，较 2024年末的 18,387.80万元上升，主要系预付南京交付中心相关场地购置款等。发行截至 2025年 3月末，发行人货币资金约 39.50亿，短期借款 44.04亿元、长期借款 17.27亿元，在维持大量货币资金同时，存在大额的长短期借款。 发行人存在部分租赁房产暂未签订正式租赁合同、出租人未提供出租房产的权属证书、租赁在集体土地上建造的房产、租赁房产尚未办理租赁合同登记备案登记手续等情况。截至募集说明书出具日，公司存在拟新增投入或尚未实缴补足的投资情况，公司认定其中部分为财务性投资。截至报告期末，公司交易性金融资产的账面价值为 86,221.46万元，其他非流动账面价值为 24,901.08万元。最近两年及一期，发行人投资性房地产账面价值分别为 1,330.10万元、8,518.82万元和 8,387.30万元，2024年公司根据战略规划和巩固客户关系等考虑将部分场地出租。 请发行人补充说明：（1）结合报告期内各项业务具体内容、行业竞争情况、产品定价模式、成本构成及变动情况等，量化说明报告期内主营业务毛利率持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响因素是否消除或减弱，发行人拟采取的应对措施。（2）结合收入及毛利率变化、减值损失计提、其他收益波动情况等，量化说明最近两年扣非归母净利润持续下滑的原因，是否与同行业可比公司变化趋势相符。（3）收购计算产品与智能电子业务后的整合进展、经营业绩实现情况，在毛利率下滑的背景下，是否存在商誉减值风险。（4）计算产品与智能电子业务经销商选取标准和批准程序,对经销商管理制度,退换货机制和物流管理模式(是否直接发货给终端客户)，与收购前是否存在差异；经销收入确认、计量原则,对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理,经销商模式销售收入及占比,毛利率与直销模式以及同行业可比公司是否存在显著差异，经销商是否压货以及大额异常退换货。（5）各期末应收账款持续增加、账龄延长的原因，结合长账龄应收账款主要客户情况、金额、逾期情况、截至目前回款情况、同行业应收账款坏账计提情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；应收账款融资具体情况，相关划分依据，是否存在坏账风险。（6）结合存货的库龄结构、周转情况、订单覆盖情况、产品销售价格、期后销售结转情况，进一步说明存货跌价准备计提充分性。（7）其他处理情况等，确认公允价值变动损益的依据，是否涉及相关方违反合同约定情形，截至目前已回款金额及未来偿还安排，会计处理是否谨慎，相关资金是否存在流向发行人实际控制人及其近亲属、董监高、发行人客户或其相关方的情形。（8）预付款项、其他非流动资产的具体情况，包括但不限于主要内容、采购背景、预付比例、期后结转情况等，大额预付原材料采购款是否符合行业惯例，交易对方是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他利益安排，是否存在坏账风险。（9）其他应收款中押金保证金的具体内容、发生背景、主要支付对象及用途、账龄及坏账准备计提情况、期后收回情况，支付金额是否与合同约定相符。（10）结合可比公司情况、公司经营特点、货币资金用途等，说明“存贷双高”的原因及合理性。（11）存在瑕疵的租赁房产面积占发行人经营用房面积的比例、具体用途及重要性，存在的法律风险，对发行人生产经营的具体影响及替代措施。（12）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。（13）发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入及其占比，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务，是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排。 请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）（6）（7）（11）涉及的相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（12）并发表明确意见，请发行人律师核查（11）（13）并发表明确意见。 【回复】 一、结合报告期内各项业务具体内容、行业竞争情况、产品定价模式、成本构成及变动情况等，量化说明报告期内主营业务毛利率持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响因素是否消除或减弱，发行人拟采取的应对措施 报告期内，公司的主营业务毛利率按产品类别列示情况如下： 单位：%
注3：2025年1-9月，公司主营业务毛利率为11.37%，总体较2025年1-6月有所提高，其中软件与数字技术服务毛利率为 16.63%，计算产品与智能电子毛利率为 5.08%，数字能源与智算服务毛利率为7.38%，各细分业务较2025年1-6月有所提高或基本持平； 注 4：2025年 1-6月和2025年1-9月财务数据未经审计，下同。 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 21.25%、19.25%、12.42%和 10.61%，存在持续下滑的情形，具体分析如下： （一）从报告期内各项业务具体内容以及成本构成及变动情况来看，2024年度因收购软通计算机及智通国际新增计算产品与智能电子业务，新增硬件业务成本构成中原材料采购占比较高，其毛利率水平相较于原有软件类业务较低、符合同行业可比公司情况 公司 2024年度因收购的软通计算机及智通国际，新增计算产品与智能电子业务，主要系销售 PC、服务器等硬件产品，相较于公司原有软件类业务，新增硬件类业务中成本构成中原材料采购占比较高，其毛利率水平相对较低，符合同行业可比公司情况，如同行业可比公司神州数码、中国长城等毛利率相对软件类可比公司中国软件国际、博彦科技等较低，具体对比如下：
注2：公司软件与数字技术服务中互联网与运营商毛利率在2022年-2025年6月有所下滑，主要系阿里巴巴、蚂蚁集团与公司的单位人月结算金额总体上亦存在小幅降价的情形，2024年度上述两家人月结算金额相较于2022年度下降约5.67%。根据阿里巴巴年度报告，其2022年初开始处于业绩低谷期，2024年度、2025年季度报告利润情况已触底反弹，呈现向好趋势。公司价格与下游行业景气度相关联、并具有一定传导滞后性。目前该下游行业不利影响已减弱或消除； 注3：2025年1-9月，公司软件与数字技术服务毛利率为16.63%，其中通讯设备行业毛利率为15.35%，金融科技行业毛利率为22.65%，互联网与运营商毛利率为13.03%，高科技与制造及其他行业毛利率为17.37%，各细分行业毛利率水平较2025年1-6月均有所提升。 由上表可知，公司最近三年软件与数字技术服务毛利率水平略有下滑，主要系通讯设备行业客户（主要系客户 A）毛利率下滑所致，剔除通讯设备行业客户后公司软件与数字技术服务保持在 19%-20%左右相对稳定的毛利率水平。 从行业竞争情况来看，公司自成立以来一直深耕通讯设备行业，是客户 A的核心供应商之一。报告期内，公司与其合作广度和深度进一步提升，在该客户的合作中不断扩展边界，深化互信共赢基底，综合能力已覆盖咨询与解决方案、IT实施、运维运营、计算产品等多个维度，深入参与云计算、鸿蒙、鲲鹏、欧拉、高斯、昇腾、盘古、数字能源、企业核心商业管理系统等多领域生态构建。 服务价格方面，公司与客户 A在 2023年下半年签订了合作的框架协议，对各级别服务人员的单位结算价格等进行重新定价，其相较于 2020年度签订版本总体服务价格有所下降（如 2024年度公司对客户 A单位人月收入相较于上年同期下滑 5.94%）。同行业可比公司方面，如中国软件国际（0354.HK）披露其 2024年度毛利率下降 1.2个百分点，主要系受部分大客户降价的持续影响造成集团利润下降，因此公司软件与数字技术服务毛利率水平有所下滑的相关情形与同行业可比公司具有一致性。 （三）上述相关不利因素已减弱或消除，发行人在收入迅速增长的同时，拟采取相关应对措施提升公司毛利率水平 针对上述软件与数字技术服务业务，尽管公司通讯设备行业客户毛利率水平略有下滑，但其在近两年收入保持较快增长、仍保持着相对稳定的毛利额。结合公司与客户 A签订框架协议的频率（一般系三年一签），预计短期内其相关毛利率不会出现重大不利变化。2025年 1-9月，公司软件与数字技术服务毛利率为16.63%，与上年同期基本持平。同时，客户 A自身销售收入在 2023年度、2024同时，计算产品与智能电子业务，随着整合效果及协同效应的逐步显现，2025年 1-9月公司该类业务收入规模同比提升 29.10%，毛利率为 5.08%，与上年同期基本持平，基本面总体向好。 2025年1-9月，发行人营业收入同比增长14.30%。伴随公司软硬一体化战略的驱动，以及信创与 AI双主线行业向好带来的巨大市场机遇，公司在收入迅速增长的同时，拟采取提升毛利率的具体措施包括： 1、扩大市场份额与收入规模。公司将持续深耕软件与数字技术服务业务，并在计算产品与智能电子业务中进一步扩大市场份额，扩大规模效应，强化大客户服务能力，巩固行业领先地位，并紧抓人工智能、信创等市场机遇，推动业务向高技术含量、高毛利率领域转型。同时，通过立体化营销组织拓展海内外市场，提升签约规模与质量，实现收入规模的持续增长。 2、规模效应驱动成本优化。通过扩大计算产品与智能电子业务的销售规模，在供应链方面将进一步调整和优化采购策略，充分发挥规模化集采优势，加强与核心供应商的战略协同，降低单位采购成本，实现对关键物料成本的精细管控，显著摊薄固定成本与采购成本。 3、技术升级与产品创新提升毛利。一方面，通过引入前沿技术（如 AI驱动硬件设计、高性能材料）优化产品成本结构；另一方面，强化技术整合与创新，发展高附加值产品（如 AI服务器、液冷服务器、鸿蒙生态终端、AIPC等），提升研发创新占比和品牌溢价能力。通过软硬协同与生态布局进一步推动毛利率结构性提升。 二、结合收入及毛利率变化、减值损失计提、其他收益波动情况等，量化说明最近两年扣非归母净利润持续下滑的原因，是否与同行业可比公司变化趋势相符 最近三年，公司主要经营指标变动情况如下： 单位：万元
注 2：新增业务主体与原有业务主体合计数与 2024年度数据差异系合并抵消所致，下同。 如上表所示，通过收购软通计算机和智通国际，2024年度公司营业收入、营业成本、期间费用等均存在大幅增长。 （1）对于原有业务主体，2024年度收入规模呈现上升趋势，利润指标存在下滑，主要系： ①毛利率方面：2024年度公司根据下游应用市场需求长期向好、但眼下部分客户数字化转型预算临时性收紧等影响，为抢占更多市场份额，公司对部分客户项目上采取了更为灵活的定价策略，使得公司原有业务主体收入整体增长了6%左右、但毛利率下滑 2个百分点左右； ②期间费用方面：因收购和整合软通计算机和智通国际相关业务，公司原有业务主体的销售费用和财务费用均有所增加，其中：①销售费用增加 10,345.81万元，主要系收购后公司积极拓展软硬一体化业务，为布局营销网络、加强品牌营销增加相应的销售人员所致；②财务费用增加 3,550.24万元，主要系公司原有业务主体收购软通计算机和智通国际新增并购贷款，利息支出相应增加； ③其他方面：①2024年度公司其他收益相较于上年同期减少 5,021.91万元，主要系公司 2023年度所享受的增值税加计抵减优惠政策已于 2023年底到期；②2024年度信用减值损失较上年同期计提增加 4,214.71万元，主要系公司沿用一贯且一致的资产减值政策，对应收款项的可收回性进行评估和会计处理，同时根据客户经营及信用情况、参考历史回款、期后收款等，对于经营状况不佳、资信情况不佳的部分客户的应收账款进行了单项计提。 （2）对于新增业务主体，一方面其传统 PC及服务器生产业务毛利率水平处于低位且收购后销售费用等费用支出增加，另一方面叠加收购时无形资产、固定资产和存货评估增值在 2024年度摊销 5,035.35万元，且对软通计算机和智通国际相关存货沿用一贯且一致的资产减值政策计提了相应的减值损失，共同造成2024年度的相关业绩波动。其中，公司新增业务主体资产减值金额较大，主要系新增的计算产品与智能电子业务涉及采购CPU、内存等电子元器件等原材料用于计算机、服务器等产品生产，由于相关原材料、库存商品等需要保证合理库存以保障供应链稳定，公司在期末针对相关存货进行全面检查和减值测试，于2024年度计提了相应的存货跌价，不存在在收购第一年大幅提高资产减值计提的情形。软通计算机和智通国际历史上资产减值计提金额具体如下： 单位：万元
公司于2024年1月末收购时点，对标的公司存货进行全面检查和减值测试并计提了相应的存货跌价准备，同时聘请评估机构对2024年1月末可辨认净资产公允价值进行了评估。2024年1月末，公司按照评估后的可辨认净资产公允价值进行确认相应的资产价值，因此收购时已考虑了相关资产减值情况。 综上所述，2024年度，公司营业收入、营业毛利和期间费用均大幅增长，但受业务结构变化影响，毛利率水平有所下降；另外，因相关收购财务费用、销售网络投入增加，个别税收优惠政策到期，以及对部分客户计提信用减值损失、对软通计算机和智通国际相关存货计提资产减值损失，上述因素综合使得公司净利润水平有所下滑。 （三）公司 2022年-2025年9月对应板块毛利率、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变动情况总体处于同行业可比公司区间范围内 2022年-2025年 9月，公司对应业务板块毛利率、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润水平与同行业可比上市公司情况对比如下：
由上表可知，对于原有业务主体，2022年-2025年 9月公司和同行业可比上市公司受到外部竞争环境等因素的影响其毛利率、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况出现不同程度波动下滑的情形。例如，中国软件国际主要受其通信、金融及互联网等核心大客户需求收缩、降价叠加战略转型的持续影响；博彦科技主要受互联网大客户业务结构调整等外部经营压力、经营总成本增加及计提资产减值等因素综合导致；对于新增业务主体，公司毛利率保持相对稳定，而同行业可比上市公司受市场竞争加剧、行业政策和产业周期调整、业务结构变化等因素影响其毛利率水平存在一定的波动，但总体处于行业可比区间范围内。2024年度和2025年1-9月，公司新增业务主体扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负，总体处于同行业可比公司区间范围内。 三、收购计算产品与智能电子业务后的整合进展、经营业绩实现情况，在毛利率下滑的背景下，是否存在商誉减值风险 （一）收购计算产品与智能电子业务后的整合情况良好，已逐步体现出积极的协同效应 1、收购计算产品与智能电子业务后的整合情况良好 软通动力在收购完成后继续保持标的公司以子公司的模式进行管理，上市公整合和财务管理等。为提高整合效果、更好地发挥协同效应，上市公司在保持标的公司在资产、业务及人员相对稳定的基础上，对业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行了整合。具体情况如下： （1）业务整合 收购完成后，公司在原有软件与数字技术服务业务的基础上新增计算产品与智能电子业务，统筹软硬件业务发展，构建软硬件一体的产品战略，推动标的公司硬件业务与软通动力基础软件、AI大模型、算力业务、软硬一体机解决方案等进行产品和营销的协同，并与软通动力的行业解决方案形成联合创新，通过软硬件业务的深度整合，为客户提供更加完善的解决方案、提升用户体验、实现技术创新，并带来更好的产品协同和市场响应能力。 公司发挥标的公司在自身领域内的资源优势和管理经验，充分利用标的公司在计算机及服务器硬件行业的运营经验，加强公司品牌推广建设，推动公司与标的公司在客户资源、营销渠道方面的协同，公司将区域销售体系、行业销售体系、央国企大客户销售体系、国际化销售体系作为标的公司的直销渠道，根据业务战略协同产品研发规划和技术合作，进一步扩大上市公司业务规模，增强盈利能力与核心竞争力。 （2）资产整合 收购完成后，标的公司保留独立法人主体，资产保持独立性。公司根据《公司法》《上市公司治理规则》《上市规则》《公司章程》等相关法规和制度的要求，对标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项纳入上市公司相关治理范围。同时，公司结合自身战略规划，充分利用自身平台优势和资金优势，对标的公司进一步优化资源配置，协助其提高资产利用效率，实现资产配置的效益最大化。 （3）财务整合 收购完成后，标的公司的财务管理、风险控制管理纳入到公司统一的管理体系中。上市公司根据中国证监会和深交所的监管规定，督促标的公司按照上市公司财务会计制度、内审制度、资金管理制度、信息披露制度等相关要求执行，并按照深交所的规则履行财务信息的披露义务，做到真实、准确、完整、及时和公平。同时，上市公司积极加强标的公司的财务内控建设和管理，以提高收购后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率，并通过统筹标的公司的资金使用和融资渠道，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率。 （4）人员整合 标的公司主要管理、技术研发团队较为稳定，并具有丰富的行业经验。收购完成后，公司积极保证标的公司管理层及团队的稳定性，仅根据标的公司业务发展需要及业绩完成情况，在保持原有管理层及核心骨干稳定的基础上进行适当优化并补充优秀人才，不存在重大变化。公司通过给予标的公司管理层及团队一定的自主权，充分发挥其业务技术经验和管理能力，保持了标的公司业务经营的稳定性。 同时，上市公司加强不同业务部门团队与标的公司相应部门团队的沟通、协作，促进各区域、各业务部门和团队间的交流和信息共享，落实和加强与标的公司在业务、管理等方面的协同发展；通过强化经营目标考核，调动标的公司管理层积极性；通过完善公司人力资源制度以推动标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，加强对优秀人才的吸引力，并进一步绑定标的公司员工共同利益，增强团队归属感和认同感。 （5）机构整合 收购完成后，公司积极保持标的公司现有内部组织架构的稳定性和连续性，并根据标的公司生产经营需要在现有基础上进行进一步整合和优化，为上市公司战略规划落地提供组织保障。上市公司通过销售体系统筹、财务统筹规划及整合财务信息化系统和人力资源信息化系统，进一步提升内部管理的协同性。 综上所述，上市公司从业务、资产、财务、人员、机构等方面，实现了对标的公司的有效整合，保证了标的公司管理层和核心团队的稳定性，促进业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的市场竞争力。 2、通过整合，计算产品与智能电子业务和软件与数字技术服务业务已逐步体现出积极的协同效应 通过本次收购，公司具备面向客户的“软硬一体”的全栈数字技术服务能力，上市公司实现了从“能力+营销”的发展模式向“产品+营销+服务”的模式转变，新增的计算产品与智能电子业务与软通动力原有的软件与数字技术服务业务在市场营销、技术研发、产品和客户等方面产生了良好的协同效应。 （1）市场营销与客户协同 经过多年积累，公司在通讯设备、互联网服务、金融科技、高科技与制造等10余个重要行业服务超过 1,100家国内外客户，其中服务过的世界 500强和中国500强企业数量超过 230家。公司在金融、电信、电力、石油、教育等关键信创行业积累了深厚的客户基础，如电信行业与多家运营商建立了全面的战略合作伙伴关系；金融行业，在已基本覆盖国有大行、全国性股份制银行客户的基础上，进一步成功开拓多家省级农信联社和多家大型城市商业银行新客户。在计算机产品方面，标的公司在金融、运营商、能源、教育、互联网等行业持续拓展。上市公司原有业务软件服务与新增业务硬件产品互补，存在重要行业同样的客户群体，能够搭建统一的营销网络、实现交叉销售和增强客户多产品服务粘性。 收购完成后，公司与标的公司充分发挥在客户资源方面的协同效应，公司将区域销售体系、行业销售体系、央国企大客户销售体系、国际化销售体系作为标的公司的直销渠道，并有效发挥技术和产品互补效应，打造软硬一体解决方案，在现有客户和新客户上，拓宽产品服务线，增加客户粘度，推动业绩持续增长，形成良好的市场营销与客户协同效应。截至本回复出具日，上市公司与标的公司已在金融、运营商、能源等大客户初步实现交叉销售，中标了多个服务器及终端产品标段，并基于已有的海外布局协同硬件产品，开始拓展中东、东南亚新兴市场。 （2）技术研发与产品协同 公司所处产业链主要由基础硬件、基础软件、应用软件、信息安全及云计算平台等多部分组成。 公司始终致力于成为国内具备核心自主可控产品和技术的科技公司，提供信创产品和全栈技术服务，在基础软件、基础硬件、行业应用等方向持续积累：基础软件方面，公司推出了开源鸿蒙操作系统商业发行版鸿鹄 SwanlinkOS、开源欧拉服务器操作系统商业发行版天鹤 iSSEOS、天鹤开源高斯数据库商业发行版；基础硬件方面，公司与鲲鹏计算、昇腾计算开展全方位合作，推出“软通训推一体化平台”，并与昇腾共同启动大模型联合创新，深度适配不同 AI应用场景；行业应用领域，公司在银行和保险行业形成了从咨询到实施的完整能力和应用案例，“财务公司金融核心系统解决方案”荣获中国赛宝信创优秀解决方案潜力奖。 标的公司主要从事基础硬件业务，聚焦信创和消费两大领域，已建成计算机板卡设计和嵌入式系统开发、产品研发、外观设计到整机系统设计等研发设计能力，建立了完善的计算机产业生态体系。信创业务推出基于各种芯片技术路线的台式机、笔记本，服务器产品，赋能党政、教育、安平、金融、运营商、能源等多行业。消费终端领域，以创新品牌“机械革命”为主导，在高性能笔记本领域持续发力，并推出更加专业化高性能笔记本及商务化的便携产品。 收购完成后，公司已立足于自身技术和服务能力积累，并充分整合标的公司在基础硬件方面的研发设计能力与产品积累，在技术研发和产品方面实现了多方位协同，主要包括： 技术研发方面，公司在基础软件、AI大模型、应用软件、一体机等软件和软硬结合方面积累了丰富的技术能力，与标的公司基础硬件能力充分结合，实现优势互补，形成了“软硬一体”联合解决方案和全栈数字技术服务能力，在基础软硬件技术、人工智能大模型技术、IPD研发体系、研发团队和人才培养等方面展开了全面协同，包括：充分发挥多年来在软件技术服务、机器人 OS、硬件研发、多模态大模型、行业模型等领域长期积累的能力优势以及行业经验，以行业应用落地为牵引，构建具身智能机器人关键技术体系，自研星云具身智能计算平台、具身智能复合机器人等创新技术，已申请包括 5项发明专利在内的多项知识产权，推动公司高端产业价值链闭环打造与未来创新发展。 产品方面，上市公司积极完善信创战略业务布局，将长期积累的基础软件产品和行业产品方案与标的公司计算机产品结合，例如财务公司核心资金司库票据系统、保险业务中台及数据中台、工业互联网解决方案、昇腾 AI一体机、DeepSeek一体机、千帆大模型信创一体机等以“软硬一体”的联合解决方案形式实现了销售，有效体现了公司“产品+服务”的差异化优势和市场竞争力，实现了双方产品的有机结合与客户体验的有效提升，也促进了公司整体业绩增长。 综上所述，公司与标的公司在“软硬一体”战略、市场营销、技术研发、产品、客户等方面积极实施一系列整合计划，原有软件与数字技术服务业务与标的公司计算产品与智能电子业务产生了协同效应。 （二）计算产品与智能电子业务经营业绩向好，毛利率稳定，商誉减值风险较小 公司 2024年收购同方计算机和同方国际。收购完成后，公司结合原有业务优势和战略规划，构建计算产品与智能电子业务板块。虽然新增业务2024年度尚延续亏损状态，但从新增业务所处行业发展趋势和收购后发展情况来看，相关业务所处市场领域具备广阔前景，整合效果与协同效应逐步显现，总体发展态势良好，未来整体经营业绩将不断提高。具体分析如下： 一方面，计算产品与智能电子业务主要专注于PC终端、服务器等产品生产、制造和销售，所处的信创市场和高性能笔记本电脑市场发展态势良好：信创市场在政策红利持续驱动与“2+8+N”体系全面深化的背景下，逐步延伸至金融、运营商、能源等关键行业实现更广阔的的市场渗透，伴随着国产CPU、操作系统及软硬件生态日趋成熟与完善，信创终端与服务器市场持续高速增长。高性能笔记本电脑市场，伴随人工智能的高速发展，以AIPC为代表的端侧智能产品逐步大规模落地，具备广阔市场前景。 另一方面，收购后软通计算机和智通国际立足于深厚的品牌认可度、技术储备和客户覆盖，与公司软件与数字技术服务业务相互赋能，多措并举推动计算产品与智能电子业务实现快速发展：（1）加大投入，不断完善产品矩阵，推动产品升级迭代，满足客户各型需求，实现多点增长；（2）依托原有业务与新增业务合力加强上游核心供应商深化产研合作，实现硬件技术升级与公司整机产品同步上市，以形成更为强大的一体化客户突破；（3）借助公司原有在软件领域的积累互相协同，积极开展硬件底层软件开发，在 BMC、BIOC方面结合客户特点进行差异化升级，积极开展国产操作系统应用适配；（4）加大一体化营销，整合成立了运营商、金融、政企系统部，并与公司软件与数字技术服务业务板块的中国区营销组织协同作战，成立互联网系统部展开多家互联网头部企业产品开发对接；（5）通过本次募投项目加大生产制造能力支持、夯实产能保障，同时可进一步提高产品生产质量、降低生产成本，更好发挥规模效应；（6）在信创领域，充分发挥北京在信创领域的突出地位，依托与北京市通州区人民政府签订的《战略合作协议》，发挥京牌京造的影响力，以点带面实现更多突破；（7）在消费级领域，大力拓展海外市场，特别在东南亚、中东等新兴市场布局和发力，形成新的业务增长点。综合来看，收购新增业务以来，公司对相关业务的整合效果与协同效应逐步显现，总体发展态势良好。 1 2024年及2025年1-9月，公司新增业务实现收入分别达到 1,273,947.31万元和1,134,183.53万元，其中2025年1-9月收入同比增长29.39%。毛利率分别为 5.33%和4.96%，保持基本稳定。总体经营业绩良好，收入快速增长，毛利率水平较为稳定。 公司 2024年收购软通计算机、智通国际、成都智慧股权，因合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额形成商誉 14,940.96万元，合并成本及商誉情况如下：
1 新增业务系收购软通计算机和智通国际后的相关业务，系计算产品与智能电子业务板块的主要组成部分，因此数据口径与计算产品与智能电子业务财务数据口径略有差异。
由上表可知，公司 2024年收购软通计算机、智通国际和成都智慧股权所形成的的商誉中，除 2024年末由于成都智慧相关资产组可收回金额小于账面价值已全额计提商誉减值外，软通计算机和智通国际作为计算产品与智能电子业务的核心主体，业务发展情况良好，商誉减值风险较小。 综上所述，收购计算产品与智能电子业务后的整合情况良好，已逐步体现出积极的协同效应，总体经营业绩良好，毛利率水平较为稳定。除成都智慧已全额计提商誉减值外，软通计算机和智通国际作为计算产品与智能电子业务的核心主体，业务发展情况良好，商誉减值风险较小。 四、计算产品与智能电子业务经销商选取标准和批准程序，对经销商管理制度，退换货机制和物流管理模式（是否直接发货给终端客户），与收购前是否存在差异；经销收入确认、计量原则，对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，经销商模式销售收入及占比，毛利率与直销模式以及同行业可比公司是否存在显著差异，经销商是否压货以及大额异常退换货 （一）计算产品与智能电子业务经销商选取标准和批准程序，对经销商管理制度，退换货机制和物流管理模式（是否直接发货给终端客户），与收购前是否存在差异 公司 2024年收购软通计算机和智通国际新增计算产品与智能电子业务，建立了直销与经销相结合的销售模式。公司以经销模式开展销售的主要系智通国际的自有品牌产品，具体情况如下： （二）经销收入确认、计量原则，对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，经销商模式销售收入及占比，毛利率与直销模式以及同行业可比公司是否存在显著差异，经销商是否压货以及大额异常退换货 1、经销收入确认、计量原则，对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理 （1）经销收入确认、计量原则 公司经销模式为买断式销售，属于在某一时点履行的履约义务。公司经销收入的具体确认方法为：①对于京东自营商城，公司按照合同约定将产品交付至京东仓，经京东平台验收后按照京东平台显示的入库数量、金额确认收入；②对于其他一级经销商，公司按照合同约定将商品交付给经销商，由经销商签收后按照合同约定的数量、金额确认收入。 根据《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。根据公司与经销商合作的具体执行情况，经销商确认收货后，已经实物占有该商品，并取得了对该商品的控制权（即拥有主导商品使用并获取几乎全部的经济利益的权利），公司已经就交付的相关商品享有现时收款的权利，公司经销收入确认、计量符合企业会计准则的相关规定。 （2）对销售补贴或返利 根据《企业会计准则第 14号——收入》第十六条规定，“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。” 公司给予客户的销售返利属于影响交易价格的可变对价，满足“极可能不会发生重大转回”的前提，在对客户销售时考虑返利对于当期销售收入的影响，即收入发生当期冲减营业收入的同时预提销售返利，实际结算时冲回预提的销售返利。因此，公司对经销商销售返利的会计处理符合《企业会计准则第 14号——收入》有关销售返利会计处理的相关规定。 （3）费用承担、经销商保证金的会计处理 除了由公司承担的运输费用外，不存在其他费用承担的情形，亦不存在收取经销商保证金的情形。 2、经销商模式销售收入及占比，毛利率与直销模式以及同行业可比公司是否存在显著差异，经销商是否压货以及大额异常退换货 （1）经销商模式销售收入及占比情况 2024年度和2025年1-9月，公司经销收入具体金额及占比情况如下： 单位：万元
 |