软通动力(301236):北京市中伦律师事务所关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
原标题:软通动力:北京市中伦律师事务所关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一） 北京市中伦律师事务所 关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 二〇二五年十一月 目录 第一部分 《审核问询函》回复 ................................................................................. 3 一、 《审核问询函》问题 1涉及律师核查的事项 ................................................. 3 二、 《审核问询函》问题 2涉及律师核查的事项 ............................................... 11 第二部分 发行人变化情况的更新 ........................................................................... 19 一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................... 19 二、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ............................................... 19 三、 发行人的股本及演变 ....................................................................................... 20 四、 发行人的业务 ................................................................................................... 21 五、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 22 六、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 26 七、 发行人的重大债权债务 ................................................................................... 30 八、 发行人公司章程的制定与修改 ....................................................................... 33 九、 发行人的税务 ................................................................................................... 33 十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................... 34 十一、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 34 十二、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 35 十三、 结论 ............................................................................................................... 36 北京市中伦律师事务所 关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 致：软通动力信息技术（集团）股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下合称“前述法律意见书和律师工作报告”）。 2025年 9月，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发了《关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020043号，以下简称“《审核问询函》”）。此外，发行人本次发行的报告期更新为 2022年、2023年、2024年、2025年 1-6月（以下将 2025年4月 1日至 2025年 6月 30日简称为“补充报告期”），且发行人披露了《软通动力信息技术（集团）股份有限公司 2025年半年度报告》（以下简称“《2025年半年报》”）。根据《审核问询函》的要求及发行人本次发行报告期的更新情况，本所律师对发行人进行了补充核查。 现就本所律师补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。 在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项及所使用的简称，除另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项及所使用的简称一致，在此不再赘述。 本所的补充法律意见如下： 第一部分 《审核问询函》回复 一、《审核问询函》问题 1涉及律师核查的事项 发行人存在部分租赁房产暂未签订正式租赁合同、出租人未提供出租房产的权属证书、租赁在集体土地上建造的房产、租赁房产尚未办理租赁合同登记备案登记手续等情况。截至募集说明书出具日，公司存在拟新增投入或尚未实缴补足的投资情况，公司认定其中部分为财务性投资。截至报告期末，公司交易性金融资产的账面价值为 86,221.46万元，其他非流动账面价值为 24,901.08万元。最近两年及一期，发行人投资性房地产账面价值分别为 1,330.10万元、8,518.82万元和 8,387.30万元，2024年公司根据战略规划和巩固客户关系等考虑将部分场地出租。 请发行人补充说明： （11）存在瑕疵的租赁房产面积占发行人经营用房面积的比例、具体用途及重要性，存在的法律风险，对发行人生产经营的具体影响及替代措施。 （13）发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入及其占比，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务，是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排。 请发行人律师核查（11）（13）并发表明确意见。 回复： 核查过程： 1、查阅发行人及其子公司承租的境内主要经营用房的相关合同、产权证书、租赁备案等材料，判断其在租赁法律效力方面是否存在瑕疵情况，计算相关瑕疵面积占发行人境内主要经营用房面积的比例，结合具体用途及重要性判断其对发行人生产经营的影响；查阅发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺。 2、查阅报告期内发行人及其子公司对外出租的相关情况，通过公开查询工商信息、访谈发行人相关负责人、获取参股公司出具的说明等方式，核查截至报告期末发行人及其境内子公司、参股公司是否存在房地产开发相关的经营范围、经营资质、业务开展及持有的涉及“住宅用地、商服用地及商业房产”的相关情况。 核查内容及结果： （一）存在瑕疵的租赁房产面积占发行人经营用房面积的比例、具体用途及重要性，存在的法律风险，对发行人生产经营的具体影响及替代措施 1、发行人存在瑕疵的租赁房产面积整体占比较小，且该等租赁房产主要用于日常办公、可替代性较强，不涉及核心经营用房 截至报告期末，发行人及其子公司自有或承租的超过 1,000.00平方米的境内经营用房共计 100处，面积合计为 619,888.41㎡，结合租赁法律效力，租赁房产存在的相关情况具体如下： （1）部分租赁房产发行人签署的其他相关文件已明确约定了租赁权利义务关系，发行人能够合法租赁使用该等房产 上述租赁房产中共有 5处发行人经同意而合法租赁使用、已在其他书面文件中明确约定过租赁关系的情形，有关政府部门或产权单位已出具确认其租赁关系事实的情况说明等证明文件，发行人能够合法租赁使用该等房产，不属于影响发行人合法租赁使用房产的瑕疵租赁。 （2）部分租赁房产出租人尚未提供权属证书、相关说明或其他权属证明文件，出租权利存在或有瑕疵 上述租赁房产中共有 18处的出租人尚未提供出租房产的权属证书，其中 2处房产已与当地政府签署了关于场地租赁使用的投资协议、入驻协议或取得了有关政府部门出具的说明；其余 16处租赁房产的出租人尚未提供权属证书、相关说明或其他权属证明文件，具体情况如下：
（3）部分租赁房产系在集体土地上建造，可能被相关主管部门认定为不符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，出租权利存在或有瑕疵 上述租赁房产中共有 1处租赁房产坐落土地的土地性质为集体土地，上述租赁房产的出租人暂未提供集体经济组织就出租事项履行内部审议程序的相关证明文件，该出租行为可能被相关主管部门认定为不符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定；同时，该租赁房产坐落的土地为集体建设用地，不涉及耕地及农用地，出租人已提供其不动产权证书并办理了房屋租赁登记备案手续，具体情况如下：
除上述情况外，相关租赁房产还存在未办理租赁合同登记备案手续的情况，根据《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。据此，该等租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续的情况不影响该等租赁合同的效力，发行人的相关承租主体有权依据租赁合同的约定继续使用承租的房产。 综上，上述第（1）项和第（4）项情况不影响发行人合法租赁使用房产，第（2）项和第（3）项租赁房产中在租赁法律效力方面存在或有瑕疵的面积为69,874.32平方米，占发行人主要经营用房的比例约为 11.27%，整体占比较小，且该等租赁房产主要用于日常办公，可替代性较强，不涉及核心经营用房。 2、上述租赁瑕疵不会对发行人的经营或财务状况产生重大不利影响，发行人控股股东、实际控制人就该事项已出具承诺 上述存在瑕疵的租赁房产主要用作办公用途，无需对经营场地进行复杂长期的特殊化改建，同等条件的房产在当地供应较为充分，具有较强的替代性。同时，主张租赁行为无效的情形，上述存在瑕疵的租赁房产面积占比较小、可替代性较强，如因上述原因导致其无法继续使用该等房屋，发行人的相关承租主体能够在相关区域内找到替代性的房产，不会对发行人的经营或财务状况产生重大不利影响。 发行人将持续跟进上述租赁房产相关瑕疵的妥善解决，防范租赁风险的发生，同时发行人控股股东、实际控制人刘天文已出具承诺，“若公司及其控股子公司、分公司因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销或被相关部门处罚而导致公司及其控股子公司、分公司产生任何损失、费用、支出，本人将全额承担公司及其控股子公司、分公司的前述任何损失、费用、支出，以保证发行人及其控股子公司、分公司免于遭受损失，发行人无需向本人支付任何对价。如因上述事项而导致无法继续租赁房产的，本人将协助落实新的租赁房源，并承担由此造成的搬迁损失及其他可能产生的全部损失。” 综上，本所律师认为，发行人存在瑕疵的租赁房产面积整体占比较小，且该等租赁房产主要用于日常办公、可替代性较强，不涉及核心经营用房，不会对发行人的经营或财务状况产生重大不利影响，发行人控股股东、实际控制人就该事项已出具相关承诺。 （二）发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入及其占比，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务，是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排 1、报告期内，发行人对外出租房产主要系提高资产使用效率、并购软通计算机时承继等原因，租金收入占比较低 报告期内，发行人对外出租房产的具体情况如下表所示：
2、发行人及其境内子公司、参股公司均不存在房地产开发相关的经营范围、经营资质和业务开展，发行人境内参股公司不涉及持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形，发行人及其境内子公司持有的少量车库、车位及成套住宅（员工宿舍）均为自用，不涉及相关土地的后续开发安排 （1）截至报告期末，发行人及其境内子公司、参股公司均不存在房地产开发相关的经营范围、经营资质和业务开展 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，即房地产开发是指“从事房地产开发和经营”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。 截至报告期末，发行人及其境内子公司、参股公司的经营范围中均不涉及房地产开发相关业务。 根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。” 截至报告期末，发行人及其境内子公司、参股公司均未取得房地产开发资质，亦不存在从事房地产开发业务的情况。 （2）截至报告期末，发行人境内参股公司不涉及持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形，发行人及其境内子公司持有的少量车库、车位及成套住宅（员工宿舍）均为自用，不涉及相关土地的后续开发安排 截至报告期末，发行人境内参股公司不涉及持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形，发行人及其境内子公司持有住宅用地、商服用地及商业房产的具体情况如下：
综上，本所律师认为，报告期各期发行人的租金收入占比较低，截至报告期末，发行人及其境内子公司、参股公司均不存在房地产开发相关的经营范围、经营资质和业务开展，发行人境内参股公司不涉及持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形，发行人及其境内子公司持有的少量车库、车位及成套住宅均为自用，不涉及相关土地的后续开发安排。 二、《审核问询函》问题 2涉及律师核查的事项 发行人本次拟募集资金不超过 337,832.03万元，用于京津冀软通信创智造基地项目（以下简称项目一）、AIPC智能制造基地项目（以下简称项目二）、软通动力怀来智算中心（一期）建设项目（以下简称项目三）和计算机生产车间智能升级技术改造项目（以下简称项目四）。 项目一将建设包括信创产品生产、研发、适配、展示、售后等要素的全覆盖，建成后将形成包括信创 PC、开源鸿蒙 PC、信创服务器、液冷服务器、AI服务器等产品在内生产制造能力。营业收入测算系以软通计算机历史平均销售价格及市场类似产品价格为基础。项目二将建设成集生产与研发为一体的 AIPC智能制造基地，项目建设标准以“灯塔工厂”为标杆，截至 2025年 1月 15日，全球“灯塔工厂”数量达到 189家，其中我国入选企业 79家。项目二平均毛利率 7.72%，高于智通国际 2022年-2024年平均毛利率 5.98%。 项目一及项目二拟通过购置厂房方式实施，目前已签署《购置意向协议书》，合计拟使用 99,298.45万元用于厂房投资。根据申报材料，计算产品与智能电子业务采取柔性生产方式，相关产线没有额定产能。 项目三建成后，将提供集训练与推理共 3,316.15P算力能力，营业收入测算以实际运营端各平台相关算力租赁服务出租价格为基础。项目四建设内容包括建设无尘洁净车间及对现有生产线的智能化升级，为技改类项目，不涉及效益预测。 根据申报材料，项目一、项目二及项目四不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价。 截至 2025年 3月 31日，公司首发募集资金 463,002.35万元已使用 337,867.98万元，募投项目多次变更，且其中部分项目达到预期可使用状态日期自 2022年12月 31日延期至 2026年 12月 31日，延期时间较长。 请发行人补充说明： （6）项目一、项目二及项目四无需取得环评手续的具体依据及合规性。 （9）本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募投项目购置厂房的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，在已有场地出租的情况下本次募投项目仍使用募集资金购置厂房的必要性，相关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺。 请发行人律师核查（6）（9）并发表明确意见。 回复： 核查过程： 1、获取本次发行募投项目的备案、环评等批复文件，查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等规定，分析项目一、项目二及项目四无需取得环评手续的合规性。 2、获取发行人关于本次募投项目所涉及研发的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等说明。 3、查阅发行人与北京市通州区人民政府、无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签署的战略合作协议；获取发行人签署的厂房购置意向协议、项目备案及节能审查意见等资料，了解厂房的具体安排、目前进度。 4、获取发行人截至 2025年 6月 30日已有场地对外出租明细；访谈发行人高级管理人员，了解涉及厂房出租的背景，分析募投项目新购置厂房的必要性；获取发行人出具的防止募集资金变相流入房地产业务的承诺。 核查内容及结果： （一）项目一、项目二及项目四无需取得环评手续的具体依据及合规性 针对项目一，公司已取得北京市通州区经济和信息化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京通经信局备〔2025〕011号）。该项目主要从事信创 PC及终端、开源鸿蒙 PC、信创服务器、AI服务器、液冷服务器的生产制造，属于“计算机、通信和其他电子设备制造业 39”项下“计算机制造 391”的环评项目类别。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2022年本）》的规定，该项目不涉及“显示器件制造；集成电路制造；使用有机溶剂的；有酸洗的”，不纳入建设项目环境影响评价管理，因此无需办理环境影响评价手续。 针对项目二，公司已取得无锡高新区（新吴区）数据局出具的《江苏省投资项目备案证》（锡新数投备〔2025〕379号）。该项目主要从事笔记本电脑的生产制造，属于“计算机、通信和其他电子设备制造业 39”项下“计算机制造 391”的环评项目类别。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，该项目不涉及“显示器件制造；集成电路制造；使用有机溶剂的；有酸洗的”，不纳入建设项目环境影响评价管理，因此无需办理环境影响评价手续。 针对项目四，公司已取得锡山经济技术开发区管委会出具的《江苏省投资项目备案证》（锡山开发区工备〔2025〕22号）。该项目主要系对软通计算机位于无锡的原有计算机生产制造产线进行升级改造，属于“计算机、通信和其他电子设备制造业 39”项下“计算机制造 391”的环评项目类别。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，该项目不涉及“显示器件制造；集成电路制造；使用有机溶剂的；有酸洗的”，不纳入建设项目环境影响评价管理，因此无需办理环境影响评价手续。 综上，本所律师认为，公司本次募投项目的项目一、项目二及项目四无需取得环评手续，符合《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关法律法规的规定。 （二）本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募投项目购置厂房的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，在已有场地出租的情况下本次募投项目仍使用募集资金购置厂房的必要性，相关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺。 1、本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性 发行人已在《关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》中具体说明了本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性。此外，发行人聘请了第三方工程造价评估机构中瑞华建工程项目管理（北京）有限公司对各募投项目的厂房投资所涉及的相关建设及装修投入进行了复核，出具了《工程成本估算审核报告书》。经复核，该等项目主要工程量计算及单价选取依据总体充分，费用构成符合相关规定。 2、募投项目购置厂房的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划 本次募投项目一和项目二拟购置厂房，具体情况如下： （1）项目一购置厂房的具体安排，目前进度，及符合土地政策、城市规划的说明 截至本补充法律意见书出具之日，项目一购置厂房的具体安排及进度如下：
（2）项目二购置厂房的具体安排，目前进度，及符合土地政策、城市规划的说明 截至本补充法律意见书出具之日，项目二购置厂房的具体安排及进度如下：
3、在已有场地出租的情况下本次募投项目仍使用募集资金购置厂房的必要性，相关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺 （1）在已有场地出租的情况下本次募投项目仍使用募集资金购置厂房的必要性 1）公司对外出租的基本情况 截至 2025年 6月 30日，公司已有场地对外出租的情况如下：
序号 3涉及的主要承租方包括：英飞联（无锡）科技有限公司，主营业务为线材供应商；中铁物流集团供应链管理有限公司，主营业务为物流；同服创展信息技术（北京）有限公司，主营业务为客服服务。前述承租方在历史上即为计算机生产销售的产业链配套企业。因此，该等对外场地出租系业务开展的合理商业考量，具有必要性、合理性。 序号 4涉及的主要承租方为无锡同方人工环境有限公司。无锡同方人工环境有限公司系同方股份下属公司，主营业务为空调生产制造。该项对外出租系历史原因造成，即软通计算机被收购前，归属于同方股份，其持有的工业厂房历史上即出租给同方股份下属无锡同方人工环境有限公司用作生产空调产线。前述出租系当时的统一安排，且在当时厂房建设时即按照空调生产专用厂房标准建设。发行人收购软通计算机后，承继了历史事实，并作为厂房所有方向无锡同方人工环境有限公司收取租金。 序号 5涉及的主要承租方包括无锡安可馨科技有限公司、无锡祥龙供应链管理有限公司、无锡鸿发电脑刺绣有限公司等，前述企业与软通计算机无业务往来，主要租赁软通计算机部分闲置仓库。 2）在已有场地出租的情况下本次募投项目仍使用募集资金购置厂房的必要性 ①目前对外出租涉及厂房仓库的相关房产均为软通计算机被收购前归属于同方股份时期所建设，无法满足募投项目建设目标。同时，如前所述，序号 3对外出租系产业配套，属于业务开展的合理安排；序号 4对外出租系历史原因造成，且厂房标准为空调生产专用厂房，不具有变更基础；序号 5系最大限度发挥现有厂房仓库利用率，具有商业合理性，且该租赁面积相对较小和零散，不具备进一步拓展的可行性。 ②从募投项目规划看，项目一、项目二涉及厂房购置，有其各自规划需求。 具体来说，本次募投项目一围绕京津冀信创产业高地，打造智能制造基地，聚焦信创产品演进需求和 AI、云计算带动的服务器设备结构性需求，补足公司对应业务现有产线主要分布于南方地区及服务器产线总体产能偏低的现况。本次募投项目二面向公司高性能消费级 PC领域在 AI技术驱动下的产品需求，打造智能制造基地，聚焦 AI端侧落地带来的巨大业务机会和深刻产业变革，补足公司对应业务现有产线智能化程度不高、产能紧张的现况。因此，从智能基地建设的角度看，需要购置全新厂房，按照智能化标准全新设计，无法利用现有厂房。从区位需要角度看，项目一需要补足现有产线主要分布于南方地区的现况，有必要在全国重要的信创产业聚集地北京购置厂房；项目二面向全球客户，厂房需坐落于保税区内，因此均无法利用现有厂房。 综上，现有场地位置及状况无法满足募投规划需求，且现有已建成场地对外出租均为合理业务安排，故使用募集资金购置厂房具有必要性。 （2）相关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺 公司本次募投项目所购置厂房均为自用，不存在出租或出售计划，为确保募集资金不变相流入房地产业务，公司采取的措施包括：在募集资金管理方面，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。为规范本次发行募集资金管理，保证募集资金安全，公司将为本次发行募集资金开立募集资金专户进行管理，并将严格遵守募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用。 同时，为确保募集资金不变相流入房地产业务，公司已出具承诺，“公司将严格按照公开披露的用途，规范使用募集资金，不会通过任何方式使本次募集资金直接或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。” 综上，本所律师认为，本次募投项目投入合理。本次募投项目涉及的厂房购置进度安排合理，相应厂房及土地符合所在地的土地政策和城市规划。发行人对外出租的现有场地位置及状况无法满足募投规划需求，且现有已建成场地对外出租均为合理业务安排，故使用募集资金购置厂房具有必要性。 第二部分 发行人变化情况的更新 一、本次发行的批准和授权 2025年 11月 7日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉（修订稿）的议案》《关于〈公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，对本次发行募集资金金额进行调整，将本次发行拟募集资金总额由不超过 337,832.03万元（含本数）调整为不超过 334,832.03万元（含本数），并相应修改有关文件。 经核查，本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。 二、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 根据中登公司提供的证券持有人名册、发行人的披露的《2025年半年报》，发行人截至 2025年 6月 30日的控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东较 2025年 3月 31日未发生变化，但持有发行人 5%以上股份的主要股东 CEL Bravo持股数量于补充报告期内存在变化。 截至 2025年 6月 30日，除控股股东及其一致行动人外，发行人其他单独或或者合计持股超过 5%以上的股东为 CEL Bravo、FNOF Easynet、光大财务、赵勇。前述股东之间存在关联关系，其持有发行人股份的数量应合并计算。具体持股数量如下：
三、发行人的股本及演变 根据中登公司提供的股东名册并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人所持有的发行人股份于前述法律意见书和律师工作报告出具之日后新增部分股份被质押或者解除质押的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人所持有的发行人股份中共有 129,480,748股存在被质押的情况，不存在被冻结的情况，具体质押情况如下：
除上述股份质押情况外，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形，亦不存在权属争议的情形。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书披露的情形外，发行人的控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结，亦不存在权属争议的情形。 四、发行人的业务 发行人的主营业务为软件与数字技术服务、计算产品与智能电子业务，以及数字能源与智算服务。根据《2025年半年报》《募集说明书》及发行人的说明，2025年 1-6月，发行人的主营业务收入情况如下：
五、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 除律师工作报告中披露的发行人关联方外，补充报告期内，发行人控股股东、实际控制人刘天文新增直接投资设立两家企业，发行人董事刘会福新增任职一家企业的执行事务合伙人，该等企业为发行人的关联方，具体如下：
根据《2025年半年报》并经本所律师核查，除律师工作报告中已披露的关联交易外，发行人 2025年 1-6月的主要关联交易情况及截至报告期末的关联方应收应付款项余额情况更新如下： 1、经常性关联交易 （1）销售商品、提供劳务的关联交易 单位：万元、%
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