多瑞医药(301075):中伦关于西藏多瑞医药股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书（更正后）
关于西藏多瑞医药股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年十一月 北京中伦（武汉）律师事务所关于 西藏多瑞医药股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 致：西藏多瑞医药股份有限公司 北京中伦（武汉）律师事务所接受西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“公” 2025 “ 司）的委托，指派本所律师出席了公司 年第二次临时股东会（以下简称本次股东会”），并依法进行现场见证。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律法规和规范性文件以及《西藏多瑞医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东会的有关事宜出具法律意见书。 本所律师对公司本次股东会的召集、召开程序的合法性、本次股东会召集人资格的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序、表决结果的合法有效性，发表法律意见。 本所律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相关法律、法规的理解发表法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的出具法律意见书所必需的、全部的、真实的有关公司本次股东会的文件资料进行核查和验证，现出具如下法律意见： 一、本次股东会的召集和召开程序 （一）本次股东会的召集 为召开本次股东会，公司董事会于2025年10月24日在深圳证券交易所指定网站上公告了《西藏多瑞医药股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。 经查验，该等通知载明了本次股东会召开的时间、地点、投票方式、会议议题、会议出席对象、现场会议登记方法、网络投票程序及其他事项。 本所律师认为公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）本次股东会的召集人资格 根据《西藏多瑞医药股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，公司本次股东会的召集人为公司董事会，本所律师认为，公司董事会具备本次股东会的召集人资格，本次股东会的召集人资格合法、有效。 （三）本次股东会的召开 本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年11月10日14:30在湖北省武汉市武昌区徐家棚街道秦园路38号宸胜国际中14 心 楼举行。 公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月10日09:15-09:25，09:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025年11月10日09:15-15:00的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席、列席人员的资格 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 出席本次股东会会议现场的股东及股东委托代理人共3人，代表股份 52,583,051股，占公司股份总额的66.5983%。经验证，出席本次股东会的股东及股东代理人均具备合法资格。 根据上市公司股东会网络投票系统统计确认，通过股东会网络投票系统进行投票的股东共32人，代表股份561,900股，占公司股份总额的0.7117%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 （二）出席本次股东会的其他人员 出席本次股东会现场会议的除上述股东及股东代理人、公司聘请的有关中介机构外，公司董事、董事会秘书及高级管理人员通过现场或通讯方式参加了本次股东会现场会议。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对公告中列明的事项进行了审议，并进行表决。 本次股东会现场会议采取记名方式对会议议案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。 公司通过深圳证券信息有限公司向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和统计数据。 本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）表决结果 本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场会议投票和网络投票的表决结果。表决结果显示，本次股东会审议通过了公告中列明的议案，具体审议情况如下： 1.审议并通过《修改公司章程的议案》 该议案的表决情况为：同意53,123,151股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9590％；反对20,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0388％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意540,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.1203％；反对20,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6661％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2136％。 该议案表决结果为通过。 2.审议并通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 53,123,151 该议案的表决情况为：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股 份总数的99.9590％；反对20,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0388％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意540,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.1203％；反对20,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6661％；弃权1,200股（其中，因未投0 0.2136 票默认弃权 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％。 该议案表决结果为通过。 3.审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 该议案的表决情况为：同意53,123,051股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9588％；反对20,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0389％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意540,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.1025％；反对20,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6839％；弃权1,200股（其中，因未投0 0.2136 票默认弃权 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％。 该议案表决结果为通过。 4.审议并通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 该议案的表决情况为：同意53,123,151股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9590％；反对20,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0388％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意540,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.1203％；反对20,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6661％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2136％。 该议案表决结果为通过。 5.审议并通过《关于修订<对外担保制度>的议案》 该议案的表决情况为：同意53,123,051股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9588％；反对20,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0389％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意540,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.1025％；反对20,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6839％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2136％。 该议案表决结果为通过。 6.审议并通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 该议案的表决情况为：同意53,123,151股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9590％；反对20,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0388％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意540,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.1203％；反对20,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6661％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2136％。 该议案表决结果为通过。 7.审议并通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 该议案的表决情况为：同意53,123,151股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9590％；反对20,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0388％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意540,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.1203％；反对20,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6661％；弃权1,200股（其中，因未投0 0.2136 票默认弃权 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％。 该议案表决结果为通过。 8.审议并通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 该议案的表决情况为：同意53,123,151股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9590％；反对20,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0388％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意540,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.1203％；反对20,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6661％；弃权1,200股（其中，因未投0 0.2136 票默认弃权 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％。 该议案表决结果为通过。 9.审议并通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 该议案的表决情况为：同意53,123,151股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9590％；反对20,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0388％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意540,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.1203％；反对20,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6661％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2136％。 该议案表决结果为通过。 10.审议并通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 该议案的表决情况为：同意53,123,051股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9588％；反对20,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0389％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意540,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.1025％；反对20,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6839％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2136％。 该议案表决结果为通过。 11.审议并通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 该议案的表决情况为：同意53,123,151股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9590％；反对20,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0388％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意540,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.1203％；反对20,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6661％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2136％。 该议案表决结果为通过。 12.审议并通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 该议案的表决情况为：同意53,123,151股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9590％；反对20,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0388％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意540,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.1203％；反对20,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6661％；弃权1,200股（其中，因未投0 0.2136 票默认弃权 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％。 该议案表决结果为通过。 13.审议并通过《关于部分募投项目终止、结项并将剩余募集资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》 该议案的表决情况为：同意53,125,451股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9633％；反对18,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0344％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意542,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.5296％；反对18,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2568％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2136％。 该议案表决结果为通过。 经查验，本所律师认为，本次股东会表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。 四、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、本次股东会召集人资格、出席本次会议人员资格及会议表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。 本法律意见书正本贰份，无副本，经本所经办律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。 【以下无正文】 （本页为《北京中伦（武汉）律师事务所关于西藏多瑞医药股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》的签章页） 北京中伦（武汉）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张粒 王枫 经办律师： 张健 2025 11 10 年 月 日 中财网
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