锐捷网络(301165):董事会议事规则 （2025年11月修订）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范锐捷网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《锐捷网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。 第二条 公司设董事会，由股东会选举产生。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。董事会执行股东会决议，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权。 第三条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。 第二章 董事会 第四条 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事及3名独立董事，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 董事会行使下列职权： ( ) 一 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；的方案； ( ) 七 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 (八) 在股东会授权范围内，决定公司单项金额或连续12个月内累计金额不超过500 万的对外捐赠事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)决定总经理办公会提交的重大事项； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，须经董事会审议批准： (一) 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； (二) 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 未达到上述标准的关联交易由总经理办公会决定。 根据深圳证券交易所相关规定免于按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易免于董事会审议。 上述所称关联交易计算标准按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到如下标准之一的，应当经董事会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； ( ) 二 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计10% 100 年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 万元人民币； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 未达到上述标准的交易由总经理办公会决定。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者其他相关有权部门另有规定外，可以豁免按照本条及本章程第44条的规定履行相应程序。 上述指标的计算标准按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 第八条 公司募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准： (一) 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； (二) 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； ( ) 三 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； (四) 改变募集资金投资项目实施地点； (五) 调整募集资金投资项目计划进度； (六) 改变募集资金用途； (七) 使用节余募集资金； ( ) 八 使用超募资金。 单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，豁免董事会审议。 公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第十一条董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 依法行使法定代表人的职权； (四) 董事会授予的其他职权。 第十二条董事会下设证券办公室（以下称“董事会日常办事机构”），处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务，保管董事会印章。董事会日常办事机构由董事会秘书或证券事务代表负责领导。 第十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十四条董事会定期会议由董事长负责召集。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 1/10 1/3 第十五条代表 以上表决权的股东、 以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。 第四章通知与提案 第十六条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会日常办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。 第十七条《公司章程》规定有权提议召开董事会临时会议的提议人，应当通过董事会日常办事机构或者直接向董事长提交召开董事会临时会议的书面提议（董事长就董事会日常职权范围内事项提议召开的除外）。书面提议中应当载明下列事项：(一) 提议人的姓名或者名称； (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由； ( ) 三 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (四) 明确和具体的提案； (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第十八条董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日报告董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十九条董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内召集董事会会议并主持会议。董事会日常办事机构于定期会议召开10日以前书面通知全体董事；因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十条会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； ( ) 三 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五章会议的召开 第二十二条 除《公司章程》有特殊要求外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明以下内容： ( ) 一 委托人和受托人的姓名； (二) 委托人对每项提案的简要意见； (三) 委托人的授权范围和对每一表决事项的同意、反对或弃权的意见；(四) 委托期限； ( ) 五 委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；委托人应当在委托书中对每一事项明确发表同意、反对或弃权意见； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第二十五条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、电子邮件等通讯方式召开会议，通讯会议的表决方式为记名投票表决，通讯方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认。 第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非委托董事已就未包括在会议通知中的提案发表了明确的委托意见，否则，受托董事不得代表委托董事同意增加该等提案，亦不得代表委托董事进行表决。 第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表现场到会或以其他方式解释有关情况。 第六章会议决议与记录 第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票。 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事的表决意见以表决票上的结果为准。表决票上多选、不选、选择附保留意见的，均视为选择弃权。 第二十九条 采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书/证券事务代表应当及时统计。采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，董事会秘书/证券事务代表应当及时收集董事的表决票，并在1名独立董事的监督下进行结果统计。 现场可以得出统计结果的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他无法立即获得统计结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表第三十条董事会决议的形成及关联董事回避表决事宜按照深圳证券交易所和《公司章程》的规定执行。 董事本人认为自己应当回避的，董事会原则上应当同意。有董事回避情形，导致出席董事会会议的无关联董事少于3人的，应当将表决事项提交股东会进行表决。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十一条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十四条 董事会会议应制作会议记录。董事会会议记录包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（五）每位董事对会议审议提案有关事项的发言要点和主要意见； （六）每一决议事项的表决方式和表决结果（应载明同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议记录的内容。 第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书、证券事务代表根据深圳证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 第三十九条 本规则所称“以上”包含本数，“过”、“不足”、“少于”、“低于”不含本数。 第四十条本规则由董事会制定，经股东会决议通过生效并实施。修订由董事会拟订草案，经股东会审议批准后生效。 第四十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。 第四十二条 本规则由董事会解释。 锐捷网络股份有限公司董事会 2025年 11月 中财网
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