锐捷网络(301165):董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年11月修订）
董事、高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条为加强对锐捷网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《锐捷网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票及其衍生品的相关管理。 第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 买卖本公司股票行为的申报 第五条公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等，下同）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）： (一) 公司申请股票上市时； (二) 新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； (三) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项2个交易日内； (四) 现任董事、高级管理人员、证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； (五) 现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； (六) 深圳证券交易所要求的其他时间。 前款规定的申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和证券登记公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条公司及公司董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所和证券登记公司申报信息，保证申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第七条公司应当按照证券登记公司的要求，对董事、高级管理人员及其亲属股份管理的相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章 股票锁定 第八条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券登记公司将根据其所申报的数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按100%自动锁定。 第九条董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照证券登记公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，证券登记公司按深圳证券交易所的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和证券登记公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十一条 公司通过章程对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。 第十二条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和证券登记公司申请解除限售。 第十三条 公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。 第十四条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第四章 股份买卖 第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职（离任）后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第十六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第十七条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。 第十八条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 第十九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股导致董事和高级管理人所持本公司股份增减变化的，本年度可转让股份额度应相应变更。 第二十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度相关规定执行。 第五章 信息披露 第二十二条 公司董事、高级管理人员违规买卖本公司股票的，公司董事会应当收回其所得收益，并按照相关法律法规的规定披露相关信息。 第二十三条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖本公司股票的情况。 第二十四条 公司董事、高级管理人员应当在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会在指定网站上进行披露。披露内容包括：(一) 本次变动前持股数量； (二) 本次股份变动的日期、数量、价格； (三) 本次变动后的持股数量； (四) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第二十五条 公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司向深圳证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。 前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 公司董事和高级管理人员应当按照深圳证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，公司董事和高级管理人员应当在2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。 第二十六条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十七条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。 第二十八条 除由于公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的以外，公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种2个交易日前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第六章 责任 第二十九条 公司董事会秘书为公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第三十条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。 第三十一条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和深圳证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处分。 第七章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第三十三条 本制度经董事会审议通过，除上市公司适用的相关条款于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后实施外，其余条款于董事会决议通过后实施。本制度的修订应经董事会批准后方可生效实施。 第三十四条 本制度由董事会负责解释和修改。 锐捷网络股份有限公司董事会 2025年 11月 中财网
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