锐捷网络(301165):董事和高级管理人员离职管理制度（2025年11月）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条为规范锐捷网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《锐捷网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含非独立董事、职工代表董事、独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。 第二章离职情形与生效条件 第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管理人员辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。 董事、高管辞职自董事会收到辞职报告之日起生效。 第四条 公司应在收到书面报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。 第五条除法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规则另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定履行职务： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第六条董事提出辞职的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计出席人数。 第八条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。 第九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第十条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。 第十一条 公司董事、高级管理人员应委托公司在离职后2个交易日内通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务 第十二条 董事、高级管理人员离职，应向董事会办妥移交手续，离职人员应基于诚信原则、以确保公司经营不受影响为前提，完成工作交接。 第十三条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十四条 董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理人员在任职期间作出的所有公开承诺，如其存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案；如其未按前述书面方案履行的，公司有权要求其赔偿由此对公司产生的全部损失。 第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的2年内仍然有效。 第十六条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第十七条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第四章离职董事、高级管理人员的持股管理 第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定： 1、公司董事、高级管理人员在离职后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；计算基数以其上一年度最后一个交易日所持本公司股份为准，年内新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度基数；因公司权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量。 2、公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续适用前款25%的年度转让比例限制。 3、公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制； 4、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。 第十九条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。 第五章责任追究机制 第二十条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第二十一条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第二十二条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核。 第六章附则 第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并尽快修改本制度，报董事会审议通过。 第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 锐捷网络股份有限公司董事会 2025年11月 中财网
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