君正集团(601216):君正集团董事会审计与风险控制委员会工作细则（2025年修订）
董事会审计与风险控制委员会工作细则 （2025年修订） 第一章 总 则 第一条 为充分发挥董事会审计与风险控制委员会对内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，公司设立董事会审计与风险控制委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计与风险控制委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 审计与风险控制委员会的设立与运行 第三条 审计与风险控制委员会的构成应当满足以下条件： （一）由3名以上董事构成； （二）成员不得在公司担任高级管理人员； （三）独立董事应当过半数； （四）由独立董事中的会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险控制委员会成员。 第四条 审计与风险控制委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计与风险控制委员会设主任委员（召集人）1名，负责主持委员会工作。主任委员的提名应当报董事会批准。 主任委员应当由独立董事中的会计专业人士担任，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第六条 审计与风险控制委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第七条 审计与风险控制委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计与风险控制委员会职务。 审计与风险控制委员会成员辞任导致审计与风险控制委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 审计与风险控制委员会成员任期届满前辞任、被提前解除职务的，应当遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。 第八条 审计与风险控制委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第九条 公司应当为审计与风险控制委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计与风险控制委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计与风险控制委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。 董事、高级管理人员应当如实向审计与风险控制委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险控制委员会行使职权，保证审计与风险控制委员会履职不受干扰。如有必要，审计与风险控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。 审计与风险控制委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计与风险控制委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计与风险控制委员会会议的召开情况等。 第十一条 审计与风险控制委员会每季度至少召开1次会议；2名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计与风险控制委员会会议原则上应当采用现场会议的形式召开，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、电子邮件等通讯方式召开，也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。 会议通知应至少于会议召开前5日送达全体委员，原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息，但紧急情况下可不受前述时限限制。 第十二条 审计与风险控制委员会主任委员负责召集和主持审计与风险控制委员会会议。审计与风险控制委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计与风险控制委员会成员共同推举1名独立董事成员主持。 第十三条 审计与风险控制委员会成员应当亲自出席审计与风险控制委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每1名审计与风险控制委员会成员最多接受1名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计与风险控制委员会中的其他独立董事成员代为出席。 本条所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 审计与风险控制委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计部门人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 审计与风险控制委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。 第十四条 审计与风险控制委员会作出决议，应当经审计与风险控制委员会成员过半数通过。审计与风险控制委员会会议的表决方式为书面记名投票表决，应当1人1票。 审计与风险控制委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第十五条 审计与风险控制委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计与风险控制委员会成员应当在会议记录上签名。 审计与风险控制委员会会议档案包括：会议通知、会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料。审计与风险控制委员会会议档案由公司审计部门负责存档，保存期限为至少10年。 第三章 审计与风险控制委员会的职责与职权 第十六条 审计与风险控制委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则、《公司章程》规定的及董事会授权的其他事项。 第十七条 审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 审计与风险控制委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计与风险控制委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十八条 审计与风险控制委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计与风险控制委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计与风险控制委员会不得审议通过。 审计与风险控制委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险控制委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计与风险控制委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十九条 审计与风险控制委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计与风险控制委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第二十条 审计与风险控制委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计与风险控制委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计与风险控制委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 审计与风险控制委员会按照《上市公司独立董事履职指引》的相关要求，在外部审计机构进场前、年审会计师出具初步审计意见后及审议年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师进行沟通。审计与风险控制委员会在年报审计期间，与外部审计机构召开没有公司管理层参与的非公开会议。 第二十一条 公司审计部门为审计与风险控制委员会的日常办事机构，协助审计与风险控制委员会履行职责，负责做好审计与风险控制委员会决策的文件资料准备工作，提供公司有关决策方面的书面资料，并承担审计与风险控制委员会的工作联络、会议组织、材料准备、档案管理等日常工作。公司审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险控制委员会的监督指导。审计与风险控制委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计与风险控制委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导公司审计部门有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六）协调公司审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司审计部门对董事会负责，向审计与风险控制委员会报告工作。审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险控制委员会。公司审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险控制委员会直接报告。 第二十二条 审计与风险控制委员会应当监督指导公司审计部门至少每半年对下列事项进行1次检查，出具检查报告并提交审计与风险控制委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计与风险控制委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求公司审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第二十三条 审计与风险控制委员会监督指导公司审计部门开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促公司审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计与风险控制委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计与风险控制委员会根据公司审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 公司内部控制评价的具体组织实施工作由公司审计部门负责。内部控制评价报告应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告与年度报告同时披露，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。 董事会或者审计与风险控制委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向监管机构报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第二十四条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计与风险控制委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第二十五条 为保障有效履行职责，审计与风险控制委员会有权根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计与风险控制委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他职权。 第二十六条 审计与风险控制委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计与风险控制委员会发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计与风险控制委员会在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第二十七条 审计与风险控制委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险控制委员会的同意。临时股东会会议在审计与风险控制委员会提议召开之日起2个月以内召开。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。 第二十八条 审计与风险控制委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计与风险控制委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计与风险控制委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 审计与风险控制委员会自行召集的股东会会议，由审计与风险控制委员会主任委员主持。审计与风险控制委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险控制委员会成员共同推举的1名审计与风险控制委员会成员主持。 审计与风险控制委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，主任委员可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。主任委员所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计与风险控制委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第二十九条 审计与风险控制委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，180 1% 审计与风险控制委员会有权接受连续 日以上单独或者合计持有公司 以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计与风险控制委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与风险控制委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四章 附 则 第三十条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如有与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则。 第三十一条 本工作细则由公司董事会负责制定、修订及解释。 第三十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。公司2011年发布的《内蒙古君正能源化工股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》同时废止。 中财网
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