君正集团(601216):君正集团内幕信息知情人管理制度（2025年修订）
内幕信息知情人管理制度 （2025年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司内幕信息知情人管理工作由董事会负责，董事会应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会办公室为内幕信息知情人登记、备案的日常工作部门。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。 第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当按照本制度要求做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书和董事会办公室做好内幕信息知情人登记备案工作。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围 第五条 本制度所称“内幕信息”是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12、中国证监会等监管部门规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 （二）发生可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件： 1 、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2、公司债券信用评级发生变化； 3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4 、公司发生未能清偿到期债务的情况； 5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； 6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； 7 10% 、公司发生超过上年末净资产 的重大损失； 8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9、涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11、中国证监会等监管部门规定的其他事项。 第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》规定的有关人员，包括： （一）公司及董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管部门的工作人员； （九）中国证监会等监管部门规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章 内幕信息知情人登记备案管理 第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述内幕信息知情人涉及的内幕信息知情人档案的汇总。 第十条 公司在内幕信息公开披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十一条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十二条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十一条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述（一）至（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第十三条 内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；（三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十四条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十五条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上交所信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录由董事会办公室负责保管，自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第十七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第十八条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司董事会秘书报送内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。 董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。 第十九条 公司各部门、分公司、子公司主要负责人及公司能够对其实施重大影响的参股公司需根据本制度的规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，并及时向董事会秘书报送内幕信息知情人登记情况。 第二十条 内幕信息知情人档案应由内幕信息知情人本人确认，内幕信息知情人的配偶、子女及父母同时列为内幕信息知情人的，可以由该内幕信息知情人代为确认，并通知相关知悉内幕信息人员履行保密义务及责任。 第二十一条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司、重要参股公司的主要负责人作为内幕信息管理直接责任人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。当内幕信息发生时，内幕信息所在部门、分公司、子公司、重要参股公司的责任人应在第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并及时告知内幕信息知情人范围以及相关内幕信息知情人的变更情况，配合公司董事会秘书完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。 第二十二条 内幕信息所涉部门、分公司、子公司、重要参股公司应及时确定内幕信息知情人范围，组织知情人员如实填写内幕信息知情人档案，并根据事项进程分阶段送达董事会办公室。 第四章 内幕信息保密管理及责任追究 第二十三条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。 第二十四条 公司及董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内，保证其处于可控状态。 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。重大信息文件应指定专人报送和保管。 第二十五条 控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。 除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。 第二十六条 公司董事、高级管理人员，公司各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员应当加强对证券、信息披露等有关法律、法规及相关政策的学习，加强自律、提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。 第二十七条 内幕信息知情人发生以下行为，公司将依据有关规定处罚相关责任人，并要求其承担赔偿责任。涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。相关行为包括： （一）在内幕信息依法披露前，将知晓的内幕信息对外公开或泄露的；（二）利用内幕信息进行买卖或建议他人买卖公司证券的； （三）散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等行为给公司造成严重影响或损失的； （四）不报、瞒报、漏报、迟报、错报内幕信息知情人备案信息的；（五）中国证监会等监管部门规定的其他情形。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员、持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十九条 公司根据中国证监会和上交所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送注册地证监局和上交所。 第五章 附 则 第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度的内容如有与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。 第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 中财网
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