勘设股份(603458):勘设股份2025年第一次临时股东会会议资料
二零二五年十一月 2025年第一次临时股东会 会议资料目录 2025年第一次临时股东会会议须知...................2 2025年第一次临时股东会会议议程...................4 议案1、《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度》的议案 ..................................................6 议案2、《关于公司购买董高责任险》的议案.........10 2025年第一次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事 效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司 章程》《股东会议事规则》的相关规定，特制定以下会议须知， 请出席会议的全体人员自觉遵守。 一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东 的合法权益，务请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股 东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登 记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登 记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的 股东或股东代理人，不能参加表决和发言。 二、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手 机或调至振动状态。 三、出席本次会议的股东(或股东代表)，依法享有发言权、 质询权、表决权等权利，股东临时要求发言必须事先向公司会务 组登记,登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依次 进行。 四、股东在会上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明 扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报 告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和高级管理人员 等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密 或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的 有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，将不再安排股东发言。 五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录 像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的 行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会 2025年11月17日 2025年第一次临时股东会会议议程 一、召开会议的基本情况： （一）股东会类型和届次：2025年第一次临时股东会 （二）股东会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票 与网络投票相结合的方式。 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 现场会议召开时间：2025年11月17日14点00分 召开地点：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区阳关大道 附100号，公司17楼会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年11月17日 至2025年11月17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投 票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议议程： （一）主持人宣布会议开始 （二）介绍会议出席情况 （三）审议各项议案 （四）选举计票人和监票人 （五）股东或股东代表提问 （六）股东或股东代表投票表决 （七）统计表决票并由监票人（代表）宣读现场表决结果 （八）见证律师宣读本次股东会法律意见书 （九）会议结束，出席会议董事签署决议文件 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会 2025年11月17日 议案1、《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等最新的法 律、法规，并结合公司实际，公司对《贵州省交通规划勘察设计 研究院股份有限公司公司章程》及部分公司治理制度作出相应修 订。 一、《公司章程》主要修订情况如下：
议通过，尚需公司股东会以特别决议审议通过后实施。公司董事 会同时提请股东会授权公司经营管理层办理《公司章程》修订涉 及的工商变更登记等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最 终核准的内容为准。 公司本次修订章程，符合《公司法》《证券法》等相关法律、 法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在 损害本公司和中小股东利益的情形。 除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公 司章程》详见公司在上海证券交易所披露的《勘设股份关于修订 <公司章程>及部分公司治理制度的公告》（2025-047），及同日 披露的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程 （2025年10月修订）》。 二、公司治理制度修订情况如下：
现提交股东会审议。经公司股东会审议通过后生效执行,生效后 原相关制度停止执行。修订后的各制度全文详见： 附件：《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《关联 交易管理制度》《信息披露管理制度》 请各位股东及股东代表对修订以上制度的事项进行逐一审 议。 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会 2025年11月17日 议案2、《关于公司购买董高责任险》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为进一步优化公司风险管控体系，降低运营管理风险，促进 公司全体董事、高级管理人员在各自职权范围内更充分地行使权 利、履行职责，有效保障公司及全体投资者的合法权益，根据中 国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及公司全 体董事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董高责任险”）。 一、董高责任险方案 （一）投保人：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公 司； （二）被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员； （三）保费费用：不超过人民币50万元/年（具体以保险合 同约定为准）； （四）赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体以保险 合同约定为准）； （五）保险期间：12个月（后续可按年续保或重新投保）。 二、相关授权事宜 为提升办理效率，提请股东会授权公司经营管理层委派专人 全权经办董高责任险的投保及相关事宜。经营管理层将根据市场 变化，在既定保险方案框架内确定承保公司、保险条款、中介机 构并签署法律文件，以及在后续董高责任险保险合同期限届满时 或届满之前办理续保或者重新投保等相关事宜。 三、审议程序 公司于2025年10月30日召开第六届董事会第三次会议审 议了《关于公司购买董高责任险》的议案。鉴于全体董事均为被 保险对象，属于利益相关方，公司全体董事对该议案均回避表决， 该议案直接提交公司股东会审议。 四、对上市公司的影响 本次购买董高责任险符合《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》等相关规定的要求，有利于进一步优化公司风险 管控体系，促进公司董事、高级管理人员合规履职，促进公司持 续、高质量发展。本次购买董高责任险预计支付的费用在市场合 理范畴，不会对公司的财务状况造成重大影响，亦不存在损害公 司及股东、特别是中小股东利益的情形。 关联股东需回避表决本议案，请各位非关联股东及股东代表 审议。 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 董事会 2025年11月17日 附件： 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 对外担保管理制度 第一节 总则 第一条为规范贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公 司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制对外担保风险，维 护公司财产安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上 市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——规范运作》及《贵州省交通规划勘 察设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司及控股子公司对他人 的担保以及公司对控股子公司的担保。 第三条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的 原则，严格控制担保风险。 第四条除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保应当 要求对方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力 和反担保的可执行性。 第五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担 连带责任。 第六条本制度适用于本公司及公司控股子公司。公司控股 子公司发生的对外担保，视同公司行为，按照本制度执行。 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通 知公司按规定履行信息披露义务。 第二节 对外担保的决策权限和审议程序 第七条公司对外担保事项应当提交董事会审议。董事会审 议担保事项时，必须经全体董事的过半数通过，且经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议通过。属于股东会审议事项的，还 应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第八条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后 提交股东会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近 一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最 近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 第九条未经公司董事会或者股东会审议通过，公司不得提 供担保。董事、总经理不得擅自代表公司签订担保合同。 公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供 担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第十一条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众 多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股 东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率 低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度， 并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的 担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第三节 对外担保的审查 第十二条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会 应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信 用情况，审慎作出决定。 第十三条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担 保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十四条公司收到被担保企业担保申请后，由董事会办公 室牵头对被担保企业进行尽职调查，财务部配合进行财务方面的 尽职调查并起草担保合同，取得被担保企业的以下资料： （一）企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、 《公司章程》等； （二）被担保方近三年的资产负债表、损益表和现金流量表； （三）未来一年财务预测； （四）主合同及与主合同有关的文件资料； （五）企业高级管理人员简介； （六）银行信用； （七）对外担保明细表、资产抵押/质押明细表； （八）投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料； （九）反担保方案和基本资料； （十）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政 处罚的说明； （十一）公司认为需要提供的其他资料。 第十五条公司财务部门应根据对被担保企业尽职调查的情 况，分析被担保企业的生产经营状况、财务情况、投资项目进展 情况和人员情况，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能 力和资信状况进行评价，确定该项担保的利益和风险，并在董事 会有关公告中详尽披露。 第十六条公司财务部门应根据对被担保企业进行尽职调查 和资信状况评价的结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担 保额度提出建议并报告总经理，由总经理提请董事会审议。 第十七条被担保人提供的反担保及其他风险防范或补救措 施，必须与公司提供担保的数额相对应。申请担保人设定反担保 的财产为法律、法规禁止流通、权利受到限制或者存在诉讼、仲 裁风险或争议的，不得为其担保。 第十八条公司对被担保企业出现以下情形之一的，不得提 供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大 的； （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能 承担较大赔偿责任的； （五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不 能及时足额交纳担保费用的。 第四节 担保合同的签订和管理 第十九条经股东会或董事会批准后，公司法定代表人或授 权代表方可与债权人签订书面担保合同。合同应明确约定担保范 围或限额、担保方式和担保期限等，同时与被担保人或反担保人 签订反担保合同。 第二十条担保合同和反担保合同应由公司聘请的律师审查， 必要时应由公司聘请的律师出具法律意见书。 第二十一条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公 司财务部门会同公司聘请的律师及时办理抵押或质押登记手续 及其他有关法律手续。 第二十二条公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始 资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对， 保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东会审议批准的 异常合同，应及时向董事会报告。 第五节 对外担保的风险管理 第二十三条公司应当建立健全印章保管与使用管理制度， 指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章 使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理 印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出 现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。 第二十四条公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经 营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督。 公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被 担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及 偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、 法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 公司业务经营部门应及时了解、掌握被担保方的经营情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化、发生公司解散、分立等 重大事项或者有转移财产、逃避债务行为的，有关责任人应及时 报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十五条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人 在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公 司应及时采取必要的补救措施。 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应 立即启动反担保追偿程序。 第二十六条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经 审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前， 公司不得对债权人先行承担保证责任。 第二十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申 报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行 使追偿权。 第二十八条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约 定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的 保证责任。 第二十九条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并 采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失， 维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第六节 对外担保的信息披露 第三十条公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担 保事项作出决议后，按证券交易所的要求，将有关文件及时报送 交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。 公司披露提供担保事项，除按规定披露具体担保事项外，还 应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对 控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审 计净资产的比例。 第三十一条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员 在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信 息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义 务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情 形的。 第七节 附则 第三十二条本制度未尽事宜，应按照有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规和《公司章程》冲 突，按照后者的规定执行。 第三十三条有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会 修改本制度： （一）国家修改有关法律、法规，或制定并颁布新的法律、 法规后，本制度规定的事项与前述法律、法规的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本制度规定的事项与《公司章 程》的规定相抵触。 第三十四条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第三十五条本制度由公司董事会拟定，公司股东会审议批 准，修改时亦同。 第三十六条本制度由董事会负责解释。 第三十七条本制度经公司股东会审议通过之日起施行。 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 募集资金管理制度 第一节 总则 第一条为规范贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公 司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，保护投资者权 益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首 次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《贵州 省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其他 具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，公 司实施股权激励计划获取的资金除外。 本制度所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分。 第三条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、 改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用 的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规 范使用募集资金。公司应当将募集资金内部控制制度及时在上海 证券交易所网站上披露。 第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公 司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》及本制度对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行 持续督导工作。 第六条公司董事会应根据《公司法》《证券法》及有关法 律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况，做到资金使用 的规范、公开和透明。违反国家法律、法规及《公司章程》等规 定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民 事赔偿责任。 第二节 募集资金的存储 第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项 账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，该专户不得存放 非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也应存放于募集资 金专户管理。 第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资 金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。该协议至少应 当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账 单，并抄送保荐机构； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的 金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的 净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通 知保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保 荐人和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或出具对账单，以及存 在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议 并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交 易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原 因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人 签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券 交易所备案并公告。 第九条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资 金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海 证券交易所书面报告。 第三节 募集资金的使用和管理 第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资 计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的 情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 第十一条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金 应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念， 履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争 能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务 性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募 集资金用途的投资。 第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人 利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十三条公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申 请、审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范 围内经总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认 的审批流程中规定的相关权限人员审批）后予以付款；超过董事 会授权范围的，应报股东会审批。 第十四条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投 资项目的进展情况。并在《募集资金年度存放、管理与使用情况 的专项报告》中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际 投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因 等。 第十五条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对 该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施 该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异 常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。 （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一 年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。 第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、 科学地选择新的投资项目。 第十七条公司以自筹资金置换预先已投入募集资金投资项 目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当经公司董 事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、审计委 员会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实 施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接 支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金 直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置 换。 第十八条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 应当通过募集资金专户实施，并符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资 计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资 金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募 集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应公 告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募 集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、审计委员会、保荐机构出具的意见； （六）上海证券交易所要求的其他内容。 第二十条公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求， 妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超 募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回 购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目 整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明 确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募 资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建 项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周 期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时 补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的 超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等 事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司 应当及时披露相关信息。 第二十一条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管 理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实 施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非 募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投 资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告 后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 第二十二条使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公 司董事会审议通过，独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确 同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相 改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、审计委员会、保荐机构出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风 险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集 资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议 通过，且经独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见 后方可使用。公司应在董事会会议后及时报告上海证券交易所并 公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目 募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情 况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募 投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相 应程序及披露义务。 第二十四条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利 息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问 发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资 金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经股 东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资 金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一 期定期报告中披露。 第四节 募集资金投向变更 第二十五条募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或 募集说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。公司如因市场 发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须 经公司董事会、股东会审议通过，且经独立董事、保荐机构、审 计委员会发表明确同意意见后方可变更。 第二十六条公司应在改变募集资金用途的股东会结束后5 个工作日内，将有关材料报证监会及公司所在地的证监会派出机 构备案。 第二十七条募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书 等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金 用途： （一）放弃或增加募集资金项目； （二）证监会或上海证券交易所认定的其他情况。 第二十八条公司变更募集资金投资项目，应当在提交董事 会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、投资计划、市场前景和风险提示； （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （四）独立董事、审计委员会、保荐机构对变更募投项目的 意见； （五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说 明； （六）上海证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照 相关规则的相关规定进行披露。 第二十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际 控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同 业竞争及减少关联交易。 第三十条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项 目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外）， 应当在提交董事会审议后及时报告上海证券交易所并公告以下 内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适 用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、审计委员会、保荐机构对转让或者置换募 投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属 变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义 务。 第五节 募集资金使用情况的监督 第三十一条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况。 第三十二条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的 进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存 放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金 专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在 《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集 资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露 本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、 期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过， 并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所 并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存 放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交 易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 第三十三条独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募 集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事或董事会 审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向 上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管 理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使 用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟 采取的措施。 第三十四条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的 存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存 放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上 海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告 应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划 进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）募集资金投向变更的情况（如适用）； （六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （七）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束 后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项 核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师 事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、 管理和使用相关的必要资料。 第六节 附则 第三十五条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件 以及《公司章程》相抵触时，应执行国家法律、行政法规或规范 性文件以及《公司章程》的规定。 本制度未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件以及 公司章程的规定执行。 第三十六条本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超 过”、“低于”不含本数。 第三十七条本制度解释权属公司董事会。 第三十八条本制度自股东会审议通过之日起实施。 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 关联交易管理制度 第一节 总则 第一条为规范贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公 司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联人所 发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障广大投资者特 别是中小投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《贵州省交通规划勘察设计研究院股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制 定本制度。 第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联 交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）关联交易应签订书面协议，遵循公平、公正、公开以 及等价有偿的原则； （三）对于必须发生的关联交易，依法履行信息披露的有关 规定； （四）关联董事和关联股东回避表决的原则； （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表专业意 见或出具报告。 第三条关联交易按照如下原则进行定价： （一）按独立企业之间进行的相同或者类似业务活动的价格 定价； （二）按销售给无关联关系的第三者价格所应取得的利润水 平定价； （三）按成本加合理的费用和利润； （四）按其他合理的办法。 第四条公司与关联人之间发生关联交易时，不得损害全体 股东特别是中小股东的合法权益。 第二节 关联交易和关联人 第五条公司的关联交易是指公司或控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）证券交易所认定的其他交易。 第六条本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关 联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由本条第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制 的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致 行动人； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对 其利益倾斜的法人或其他组织。 第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人 员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其 配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对 其利益倾斜的自然人。 第九条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人， 视同公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排， 在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第 六条或者第七条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条 规定的情形之一； （三）关联交易责任部门为董事会办公室。 第三节 关联交易的审议程序与披露 一、回避表决的关联董事和关联股东 第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决 权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非 关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他 组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家 庭成员(具体范围参见第八条第4项的规定)； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或 高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第八条第4 项的规定)； （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十一条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避 表决，也不得代理其他股东行使表决权： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接 或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的股东。 二、关联交易的决策权限 第十二条董事会有权决策下列关联交易（公司提供担保、 获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： （一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联 交易； （二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公 司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立 董事认为应当提交董事会审核的； （四）股东会特别授权董事会判断的关联交易，在股东会因 特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出 判断并实施交易。 第十三条应提交股东会审议的关联交易（公司提供担保、 获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： （一）与关联自然人和关联法人发生的交易金额在3,000万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易； （二）公司为股东及其利害关系人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议； （三）虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独立 董事认为应当提交股东会审议的； （四）属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股 东会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应 提交股东会审议； 属于本条第1项的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘 请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进 行审计或者评估，并将该关联交易提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或评估。 第十四条公司总经理办公会有权决定除本制度第十二条、 第十三条规定的属于董事会、股东会审批范围之外的关联交易， 经总经理办公会议审议决定后报董事会备案。 第十五条公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提 供借款。 三、关联交易的审议程序 第十六条属于总经理办公会决策权限范围的关联交易事项 的审议，按照《公司章程》和总经理办公会有关规定执行。 第十七条重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在 300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。 第十八条关联董事在董事会审议相关关联交易事项前应主 动说明应回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在 关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并 在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交 易的表决。 第十九条出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜 及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立意见，认为董事 或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事 会纠正。 第二十条关联股东的回避和表决程序按《公司章程》的有 关规定执行。 第二十一条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议， 应采取必要的回避措施： （一）只能代表一方签署协议； （二）关联方不能以任何形式干预公司的决策。 第二十二条公司审计委员会及独立董事专门会议应对提交 股东会审议的关联交易是否对公司有利发表意见。 第二十三条符合本制度第十二条标准的关联交易，应经股 东会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行，属于股东会 休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签订有关协 议并执行，但仍须经股东会审议并予以追认。 第二十四条关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗 力的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事 人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况 即时生效或再经股东会审议确认后生效。 第二十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司 的出资额作为交易金额，适用第十三条的规定。公司出资额达到 第十三条第（一）规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资， 且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向 证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。 四、关联交易的披露 第二十六条达到以下标准的关联交易，应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的 关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小。 第二十七条公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所 提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或者意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适 用）； （四）独立董事事前认可该交易的书面文件； （五）交易涉及的政府批文（如适用）； （六）中介机构出具的专业报告（如适用）； （七）证券交易所要求提供的其他文件。 第二十八条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账 面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因 交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项； 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当 说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生 的利益的转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式、 关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时 间、履行期限等； （七）对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当 包括该项关联交易的全年预计交易总金额； （八）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交 易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况及经营成果 的影响等； （九）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关 联交易的总金额； （十）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—— 交易与关联交易》规定的其他内容； （十一）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实 质的其他内容。 第二十九条公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联 交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度 第十二条、第十三条、本条规定标准的，适用于该条的相关规定。 已按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 第三十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应 当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条的 规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或 者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由 同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已 按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 第三十一条公司应明确说明某项关联交易是否需要经过有 关部门批准。 第三十二条对于需提交股东会批准的关联交易，公司应当 在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联 交易有利害关系的关联人将放弃在股东会上对该议案的投票权。 第三十三条公司与关联人进行本制度第五条第11至14项 所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行 披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订 立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制 度第十一条、第十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议 没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日 常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的， 公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并 说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生 重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签 的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度 第十一条、第十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没 有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经 常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将 每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年 度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行 合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十一条、第十二条的 规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常 关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在 实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据 超出金额分别适用本制度第十一条、第十二条的规定重新提交董 事会或者股东会审议并披露； （四）日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和 依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在 按照本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市 场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应 当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第三十四条公司与关联人进行以下交易时，可以免予按照 关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报 价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （六）证券交易所认定的其他交易； （七）公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人 的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照本制度规定 履行相关义务。 第三十五条公司认为有关关联交易披露将有损公司或其他 公众群体利益时，公司应该向证券交易所申请豁免披露此类信息 或其中部分信息。 第三十六条由公司控制或持有50％以上股权的子公司发 生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司 的参股公司所发生的关联交易以其交易标的乘以参股比例或协 议分红比例后的数额适用本制度规定。 第四节 附则 第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度 与国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件相抵触时， 按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行。 第三十八条本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及公司实际 情况，对本制度进行修改并报股东会批准。 第三十九条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 信息披露管理制度 第一节 总则 第一条为规范贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公 司(以下简称“公司”)信息披露行为，加强信息披露事务管理， 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《贵州省交通规划 勘察设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门、上海 证券交易所要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的 时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的 信息，并按规定送达证券监管部门。 第三条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不 得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有 投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是， 法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信 息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要 求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第四条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职 责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第五条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与 投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露 的信息相冲突，不得误导投资者。 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披 露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进 行选择性披露。 公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生 品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违 规行为。 第六条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股 说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第七条公司依法披露信息，应当在证券交易所的网站和符 合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、 证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国 证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报 告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中 国证监会规定条件的报刊披露。 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履 行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时 报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可 以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公 告。 第八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级 管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等作出公开 承诺的，应当及时披露并全面履行。 第九条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备 查文件报送公司注册地证监局。 公司信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信 息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义 时，以中文文本为准。 第十条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业 秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公 司利益或者误导投资者，根据上海证券交易所关于暂缓披露最新 相关规定执行。 第十一条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者 上海证券交易所认可的其他情形，按《股票上市规则》《上市公 司信息披露管理办法》或本制度的要求披露或者履行相关义务可 能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可 以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 第十二条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规 定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或 公司董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息， 且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。 第十三条公司信息披露事务管理制度适用于以下责任人和 机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司高级管理人员； （三）公司董事会秘书和董事会办公室； （四）公司各部门、控股子公司、分支机构及其负责人； （五）公司持股5%以上的股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第二节 信息披露的范围和内容 一、招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十四条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关 规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在 招股说明书中披露。公司公开发行证券的申请经中国证监会核准 后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第十五条公司董事、高级管理人员，应当对招股说明书签 署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说 明书应当加盖公司公章。 第十六条公司申请首次公开发行股票的，在中国证监会受 理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书 申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报 稿不是公司发行证券的正式文件，不能含有价格信息，公司不得 据此发行股票。 第十七条公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结 束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经 中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十八条申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的 规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公 司董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见， 保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司 公章。 第十九条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务 机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务 机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意 见不会产生误导。 第二十条本制度第十四条至第十九条有关招股说明书的规 定，适用于公司债券募集说明书。 第二十一条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行 情况报告书。 二、定期报告 第二十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期 报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息， 均应当披露。公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券 法》规定的会计师事务所审计。 第二十三条公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，编制完成并披露。 第二十四条公司年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债 券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人情况； （五）公司董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、 年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十五条公司中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十六条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未 经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息 应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提 交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时 投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证 监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司 的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员 可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎 原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不 仅因发表意见而当然免除。 第二十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动 的，应当及时进行业绩预告。 第二十八条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现 业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应 当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意 见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，证券交 易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。 三、临时报告 第三十条公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披 露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称 重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公 司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公 司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产 分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所 持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻 结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对 公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者 虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者 受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措 施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理 人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且 影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产 生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并 配合公司履行信息披露义务。 第三十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注 册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履 行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发 生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时 披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或 者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十四条公司控股子公司发生本制度第三十条规定的重 大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的， 公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信 息披露义务。 第三十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回 购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大 变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常 交易情况及媒体关于本公司的报道。 公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的 消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司 应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询， 并予以公开澄清。 第三十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者 上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券 及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十八条公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演 等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟 通，但沟通时不得提供未公开重大信息。 第三十九条公司应密切关注与公司有关的传闻，发现后立 即向上海证券交易所报告并提供传播证据。公司无法判断媒体信 息是否为传闻的，应立即咨询上海证券交易所。 公司董事会应针对传闻的起因、传闻内容是否属实、结论能 否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实， 并在前述调查、核实工作基础上，按照上海证券交易所的要求编 写、披露澄清公告。 第三节 信息披露事务管理 一、信息披露事务管理职责 第四十条董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布， 其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布 任何公司未公开重大信息。 第四十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： （一）董事长为信息披露工作的主要责任人； （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体 事宜，负有直接责任； （三）董事会全体成员负有连带责任； （四）董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门， 由董事会秘书直接领导； （五）公司各部门、控股子公司以及分支机构的负责人，为 各部门、各控股子公司以及分支机构重大信息汇报工作的责任人。 第四十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务， 汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的 报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会会 议、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有 权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文 件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应 当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董 事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第四十三条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响， 主动调查、获取决策所需要的资料。审计委员会成员应当对公司 董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公 司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行 调查并提出处理建议。高级管理人员应当及时向董事会报告有关 公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或 者变化情况及其他相关信息。 第四十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应 当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及 其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较 大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所 持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者 公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制 人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准 确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位， 不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十五条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实 际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履 行信息披露义务。 第四十六条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上 的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送 公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审 议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。 第四十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之 五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知 公司，配合公司履行信息披露义务。 二、信息披露流程 第四十八条定期报告的编制、传递、审核、披露程序： （一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等 相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披 露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公 司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文 稿通报董事和高级管理人员。 第四十九条临时公告的编制、传递、审核、披露程序： （一）临时公告由董事会办公室负责编制，董事会秘书负责 审核； （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重 大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、 审计委员会、股东会审批，同时由董事会秘书负责信息披露； （三）临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。 第五十条重大事件报告、传递、审核、披露程序： （一）公司董事、高级管理人员、各部门或控股子公司、分 支机构应在获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通 知董事会秘书，董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董 事会秘书组织临时报告的信息披露工作。 公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文 件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊 情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘 书和董事会办公室。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头 等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书 面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议 或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告 人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行 信息披露义务的，应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初 稿交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、审计 委员会、股东会审议。 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会 决议、董事会决议、审计委员会决议以外的临时报告： 1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字； 2、以审计委员会名义发布的临时报告应提交审计委员会召 集人审核签字； 3、控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的， 该事项的公告应先提交公司派出的该控股子公司的董事长或该 参股子公司董事审核签字后，提交公司董事长审核批准，并以公 司名义发布； 4、其他以公司名义发布的临时报告应提交董事长（或由董 事长授权总经理）审核签字。 （三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交上海 证券交易所审核，并在审核通过后在中国证监会指定媒体上进行 公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报 告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工 作。 公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明 确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员 范围，并保证其处于可控状态。 第五十一条公司信息发布应当遵循以下流程： （一）董事会办公室编制信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核； （三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核 登记； （四）在中国证监会指定媒体上进行公告； （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送 中国证监会贵州监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅； （六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。 第五十二条公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件， 董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘 密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向 全体董事、高级管理人员通报。 （一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以 及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件； （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函 件。 第五十三条董事会秘书或董事会办公室接到证券监管部门 的质询或查询后，应及时报告公司董事长，同时向所涉及的相关 部门、控股子公司及分支机构收集、核实相关信息。公司相关部 门、控股子公司及分支机构的负责人应积极配合董事会秘书，在 指定的时间内如实向董事会秘书提供相关资料。当董事会秘书认 为所需资料不完整、不充分时，有关部门、控股子公司及分支机 构应提供进一步的解释、说明及补充。 第五十四条董事会秘书向有关部门、控股子公司及分支机 构的负责人核实情况完毕后，应按时如实地向证券监管部门报告， 如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交 董事长审定后，向证券监管部门进行回复。 第五十五条公共传媒上出现与公司有关的、对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，公司董事、 高级管理人员应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知 公司董事会秘书，并积极配合公司董事会办公室的调查和相关信 息披露工作。 第五十六条对外报送文件的编制、审核程序： 公司向监管部门报送的报告由董事会办公室负责草拟，董事 会秘书负责审核。 第五十七条公告信息的发布与管理： 公司对外公告信息的发布由董事会秘书负责，董事、高级管 理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司未披露 的重大信息。但下列人员有权以公司名义对外披露信息：公司总 经理经董事长授权时，经董事长或董事会授权的董事等。 第五十八条对外宣传文件的管理： 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中 泄漏公司未披露的重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部 通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核同意后方可 定稿、发布，对外发布前应当经董事会秘书书面同意。遇到有不 适合在公司网站、内部刊物上发布以及对外宣传的信息，董事会 秘书有权制止。 第五十九条除审计委员会公告外，公司披露的信息应以董 事会公告的形式发布。 第六十条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和 媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时 发布更正公告、补充公告或澄清公告。 三、信息披露文件的存档与管理 第六十一条公司所有信息披露相关文件、资料等档案由董 事会办公室专人负责管理。对公司董事、高级管理人员、各部门 和子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，公司董事会办公 室也应该妥善保管。 第六十二条公司信息披露文件的保存期限为10年。 第六十三条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工因 工作需要借阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经 批准同意后，方可办理相关借阅手续，并需及时归还所借文件。 借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任，公司应根 据内部规章制度给其一定处罚。 公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于公司董事 会办公室供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经 批准同意后，方可查阅有关资料。 第四节 附则 第六十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度 与国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件相抵触时， 按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行。 第六十五条本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议 通过之日起生效并实施。 中财网
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