ST信通(600289):亿阳信通2025年第三次临时股东会会议资料
2025年第三次临时股东会 会议资料 2025年11月17日 亿阳信通股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议须知 为确保公司股东会顺利召开，根据《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，特制定本会议须知，望出席股东会的全体人员认真遵照执行。 一、股东会设会务组，具体负责相关事宜。 二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东按照股东会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续。股东凭办理会议登记的有效证明文件出席现场股东会，并依法享有发言权、质询权、表决权。 四、为保证会议效率，要求在股东会上发言的股东，应当在股东会召开前一日向股东会会务组登记，以先登记、先发言为原则。股东发言时，应当先介绍自己的股东身份或代表的单位、持股数量等。每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过3次。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 五、在与会股东提问后，公司董事及高级管理人员统一回答问题。 六、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。 1、现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025年11月17日14:30 召开地点：北京市石景山区古城西街26号院1号楼中海大厦CD座1236 2、网络投票的具体操作流程和表决办法 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年11月17日 至2025年11月17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 3、非累积投票议案的表决方法 出席现场会议的股东或股东代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权。股东投票表决时，应填写股东名称（单位或姓名）、持有（代表）股份数额，并在表决票中每项议案后的“同意”、“反对”、“弃权”表决栏内任选一项，并划“√”表示选择，多选或者不选视为废票。 4、同一表决权只能选择现场投票与网络投票方式的其中一种。 5、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。 6、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 七、本次股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 八、股东参加股东会，应认真履行其法定义务，自觉维护会议正常程序和秩序，不得侵犯其他股东的利益。 亿阳信通股份有限公司董事会 2025年11月17日 亿阳信通股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间：2025年11月17日14:30 二、会议地点：北京市石景山区古城西街26号院1号楼中海大厦CD座1236三、会议形式：现场投票与网络投票相结合 本次网络投票选择上海证券交易所交易系统进行投票，具体网络投票时间为2025年11月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2025年11月17日9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 四、会议出席人： 1、截至2025年11月10日（星期一）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东会。 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，《授权委托书》格式详见2025年10月31日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临时公告：《亿阳信通关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-125）； 2、公司聘请的律师； 3、公司董事、高级管理人员； 4、本次会议工作人员。 五、会议主持人：董事长袁义祥先生。 六、主持人宣布会议开始，宣布参加现场会议的股东、股东代表人数及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。 七、会议审议事项：
八、股东审议会议议题。 九、现场股东发言。 十、推选本次会议计票人、监票人。 十一、宣布现场投票表决结果。 十二、出席会议的律师宣读《法律意见书》。 十三、参加本次会议的相关人员在股东会决议及会议记录上签字。 主持人宣布股东会现场会议结束。 亿阳信通股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案一： 亿阳信通股份有限公司 关于修订部分公司管理制度的议案 各位股东、股东代表： 为全面落实最新监管工作要求，进一步规范公司运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的最新要求及已修订的《亿阳信通股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司修订了部分管理制度，具体情况如下：
上述修订制度全文详见附件： 1、《亿阳信通独立董事工作细则》 2、《亿阳信通对外投资管理制度》 3、《亿阳信通关联交易管理制度》 4 、《亿阳信通对外担保管理制度》 请各位股东、股东代表审议。 亿阳信通股份有限公司董事会 2025年11月17日 附件 1：亿阳信通股份有限公司 独立董事工作细则 （2025年 10月修订） 目 录 第一章 总 则 第二章 独立董事的任职资格与任免 第三章 独立董事的职责与履职方式 第四章 独立董事履职保障 第五章 附则 第一章总则 第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》（下称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（下称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（下称《监管1号文》）等规定及《亿阳信通股份有限公司章程》（下称《公司章程》）、《亿阳信通股份有限公司董事会议事规则》（下称《董事会议事规则》）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第四条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第五条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第六条公司应当按照《公司章程》和本细则的规定聘任适当人员担任独立董公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第七条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗5 位有 年以上全职工作经验。 第二章独立董事的任职资格与任免 第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及该等人员的配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他人员； 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第九条担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本细则第八条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第十条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十二条公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第十三条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以6 连任，但是连任时间不得超过 年。 第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本细则第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事的辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。上市公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。 第三章独立董事的职责与履职方式 第十七条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本细则第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第十八条独立董事还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会： （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十二条独立董事应当持续关注本细则第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十二条独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本细则第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本细则第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第三十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第四章独立董事履职保障 第三十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十七条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 第三十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十九条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。 第四十条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第五章附则 第四十一条本细则未尽事项，公司独立董事应当依照国家有关法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定执行。 第四十二条本细则自股东会通过之日起实施，修改时亦同。 第四十三条本细则的修订，由董事会提出修改方案，提请股东会审议批准。 第四十四条本细则由股东会授权董事会负责解释。 第四十五条本细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、行政法规、部门规章和依合法程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。 附件 2：亿阳信通股份有限公司 对外投资管理制度 （2025年 10月修订） 目 录 第一章 总 则 第二章 对外投资管理的组织机构 第三章 对外投资的审批权限 第四章 对外投资的决策程序 第五章 投资处置 第六章 跟踪与监督 第七章 对外投资的信息披露 第八章 附则 第一章 总则 第一条 为加强亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（以1 5 下简称《 号指引》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号——交易与关联交易（2025年3月修订）》（以下简称《5号指引》）等法律、法规和规范性文件以及《亿阳信通股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。 第三条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制，能够以货币计量的，并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。 第四条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第五条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资事项。 第二章 对外投资管理的组织机构 第六条 公司对外投资的决策机构为股东会、董事会或总裁办公会。各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第七条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第八条 公司总裁是对外投资实施的主要责任人，负责对外投资项目实施总体规划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。 总裁可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。 第九条 财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。 第十条 公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资公司的财务报告，以便对被投资公司的财务状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。 第十一条 公司内部审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查办法，对相关投资项目定期或不定期地进行检查。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司内部审计部门应当及时报告，相关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 第十二条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与证券事务部核对证券投资资金的使用及结存情况。 第十三条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查。对子公司进行定期审计或专项审计。 第三章 对外投资的审批权限 第十四条 公司对外投资的权限，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会、股东会批准。 第十五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》《1号指引》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 公司对外投资构成关联交易的，应按照关联交易的审批程序办理。 若公司对外投资涉及使用募集资金，应按照公司关于募集资金使用的决策权限执行。 第十六条 以下对外投资事项，应提交公司董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十七条 以下对外投资事项，经公司董事会审议后，还需提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占50% 公司最近一期经审计总资产的 以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 50% （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （七）法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他重大交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生的对外投资仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。 第十八条 公司购买股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第十六条、第十七条的规定。 对外投资将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十六条、第十七条的规定。 第十九条 如未达到本制度第十六条规定标准的对外投资，经公司总裁评估该对外投资事项具有较大影响的，提交公司总裁办公会审批。 第四章 对外投资的决策程序 第二十条 对外投资决策可经过“申请－初审－审核－审定－备案”五个阶段： （1）投资项目申请。公司相关职能部门根据项目涉及的内容，向投资管理部门提出投资项目的初步意向资料。 （2）投资项目的初审。根据投资项目实际情况，针对重大投资事项公司可成立项目工作小组，对项目进行初审，对投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，对项目技术可行性、经济可行性、资金筹措、发展前景等方面进行详尽的调查分析，在此基础上形成项目的正式可行性研究报告，提交总裁办公会审议。 （3）投资项目审核。项目的审核机构为公司总裁办公会，由总裁召集并主持召开总裁办公会，对由项目工作小组提供的可行性研究报告进行讨论，讨论通过后依据本制度相关规定向公司董事会提交正式提案。 （4）投资项目审定。对公司董事会战略委员会审核通过的项目，根据投资金额或涉及的资产等情况提交公司董事会或股东会批准后方可组织实施。 （5）投资项目备案。重大投资事项经董事会或股东会审议批准后按规定备案。 公司对外投资项目如涉及的资产需审计评估，应由具有执行证券、期货相关业务资格的审计评估机构对相关资产进行审计评估；如涉及发行股份、发行可转换债券、重大资产重组等需报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核、批准、注册的，还应符合中国证监会决定的决策审批、注册程序；如涉及国有资产产权变动的，还应符合国有资产产权变动的决策审批程序。 公司对外投资达到本制度第十七条规定标准，投资标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。 公司对外投资达到本制度第十七条规定标准，投资标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 第五章 投资处置 第二十一条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照《公司章程》及其他相关管理制度的审议、批准程序，经过公司股东会、董事会决议通过或总裁办公会批准后方可执行。 第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生； （五）其他经公司股东会、董事会决议或总裁办公会决定的需收回对外投资的情形。 第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：（一）投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的； （三）自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的； （四）公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规及公司内部控制制度的相关规定。 第二十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。放弃优先购买权和其他股东同比例增资权的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第六章 跟踪与监督 第二十六条 公司对外投资项目实施后，由公司派驻代表负责跟踪，并对投资效果进行评价，发现的问题或经营异常情况应及时向公司总裁或董事会报告并提出相关处理意见。 第二十七条 公司审计部门有权对对外投资活动行使必要的监督检查权。 第七章 对外投资的信息披露 第二十八条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。 第二十九条 公司各部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合做好对外投资的信息披露工作。 第三十条 子公司必须指定专人为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第三十一条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第八章 附则 第三十二条 本制度所称“以上”，含本数；“不满”、“低于”不含本数。 第三十三条 本制度自股东会通过之日起施行。股东会授权董事会负责解释。 第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布或修改的法律、法规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订，并报股东会批准。 附件 3：亿阳信通股份有限公司 关联交易管理制度 （2025年 10月修订） 目 录 第一章 总 则 第二章 关联方和关联关系 第三章 关联交易和关联交易价格 第四章 关联方报备 第五章 关联交易的程序及披露 第六章 关于日常经营性关联交易决策及披露的特别规定 第七章 责任追究 第八章 附则 第一章 总则 第一条为规范亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（以下简称《1号指引》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2025年3月修订）》（以下简称《5号指引》）等法律、法规和规范性文件及《亿阳信通股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）对公司关联交易行为管理的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司关联交易的管理。公司从事与关联方的经济交易活动除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定外，还应遵守本制度的规定。 第三条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第四条公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。 第二章 关联方和关联关系 第五条公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第七条具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）第六条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人视同为公司的关联方：（一）因与公司或公司的关联方签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第六条或第七条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或第七条规定情形之一的。 第三章 关联交易和关联交易价格 第九条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联方共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）上海证券交易所认定的其他交易。 第十条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。 第四章 关联方报备 第十一条 公司证券事务部负责公司关联方名单及关联关系信息的收集，并及时向上海证券交易所网站“上市公司专区”填报或更新公司关联方名单及关联关系信息。 第十二条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第五章 关联交易的程序及披露 第十三条 除本制度第十七条的规定外，公司与关联方发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露：（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十四条 除本制度第十七条的规定外，公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当根据《股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或评估报告，并将该交易提交股东会审议。 本制度第三十三条规定的与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估。 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十三条至第十四条的规定。 公司与关联方共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制度第十六条的标准，适用本制度第十三条至第十四条的规定。 第十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条至第十四条的规定。 第十七条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 公司不得为关联方提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十九条 上市公司与关联方之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条至第十四条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十三条至第十四条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联方。 已经按照累计计算原则达到本制度规定的披露标准或履行股东会审议标准的，参照适用本制度第十九条的规定。 第二十一条 独立董事应就公司重大关联交易发表意见。在公司董事会审议重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）之前，公司应取得1/2以上独立董事认可的书面意见。独立董事应当就重大关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。 必要时，经全体独立董事同意，独立董事可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。公司应向独立董事提供为其做出独立判断所需的重大关联交易事项的背景资料。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十二条 相关部门拟签署业务合同时，应根据《关联方名录》核查是否为关联交易，涉及关联交易的应及时向总裁报告。 第二十三条 公司董事会审议符合第十三条标准的关联交易事项，按照下列程序进行决策： （一）关联交易事项经总裁办公会议初审认可后，再由总裁责成有关职能部门根据总裁办公会议决定，制作关联交易的详细书面报告和交易合同等有关文本，然后提交董事会审议； （二）公司董事会收到总裁的报告后，将关联交易事项的有关材料送达全体独立董事及审计委员会审阅并出具意见； （三）经1/2以上独立董事同意后，公司向全体董事发出召开董事会的通知，董事会应就关联交易的必要性和合理性进行审查和讨论； （四）关联交易经董事会审议通过后实施。 第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人时，董事会应将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十五条 公司股东会审议符合第十四条标准的关联交易事项时，按照下列程序进行决策： （一）履行第二十四条第（一）至（三）和第三十条规定的程序； （二）公司董事会发布召开股东会的通知，股东会审议关联交易事项；（三）关联交易经股东会审议通过后实施。 第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列董事或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十七条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序应遵照本章的规定。 第二十八条 公司应当按照《股票上市规则》的规定，将关联交易以临时报告形式进行披露。 第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交其要求的相关文件。 第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）关联交易概述； （二）关联方介绍； （三）关联交易标的基本情况； （四）关联交易的评估、定价情况； （五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排； （六）该关联交易的目的以及对公司的影响； （七）该关联交易应当履行的审议程序； （八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况； （九）关联人补偿承诺函（如有）； （十）中介机构的意见（如适用）。 第三十一条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。 第六章 关于日常经营性关联交易决策及披露的特别规定 第三十二条 公司与关联方发生本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十三条 公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联方向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联方同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第七章 责任追究 第三十四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十五条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。 第三十六条 公司董事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免，并有权根据公司遭受损失的程度向其提出赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。公司各部门在处理关联交易事项过程中存在失职、渎职行为，致使公司受到影响或遭受损失的，公司有权视情节轻重对直接责任人予以批评、警告、直至解除其职务的处分。 第八章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《5号指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关规定和《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起实行。 附件 4：亿阳信通股份有限公司 对外担保管理制度 （2025年 10月修订） 目 录 第一章 总则 第二章 对外担保对象的审查 第三章 对外担保的审批程序 第四章 对外担保的管理 第五章 对外担保信息的披露 第六章 法律责任 第七章 附则 第一章总则 第一条 为了维护投资者利益，规范亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《8号指引》）和其他相关法律、法规、规范性文件及《亿阳信通股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。 第三条 本制度适用于公司全资子公司和控股子公司（以下统称为“子公司”）。 第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。 第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 第八条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第二章对外担保对象的审查 第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），应当采取必要措施核查并掌握被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保人偿还债务能力的基础上，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。 第十一条董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近3年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）还款计划、方式及资金来源的承诺； （七）被担保人不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （八）其他重要资料。 第十二条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十三条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十五条公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三章对外担保的审批程序 第十六条公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。 第十七条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十八条对董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事同意，董事会权限范围以外的担保应提交股东会审议批准。 第十九条下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二十条除第十九条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担第十八条的规定，行使对外担保的决策权。 第二十一条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十二条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。 第二十三条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十四条担保合同至少应当包括以下内容： （一）债权人、债务人、被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十五条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十六条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十七条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同证券事务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第四章对外担保的管理 第二十八条对外担保具体事务由公司财务部负责。 第二十九条公司财务部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第三十一条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 第三十二条如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十三条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十四条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十五条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十七条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。 第三十八条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章对外担保信息的披露 第四十条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《亿阳信通股份有限公司信息披露管理办法》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第四十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十二条对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第四十三条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章法律责任 第四十四条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十五条公司董事，总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十六条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十七条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。 第七章附则 第四十八条本制度所称“以上”含本数。 第四十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十条 本制度修订由董事会提出修改议案，报股东会批准后生效。 第五十一条本制度由公司董事会负责解释。 第五十二条本制度自股东会审议通过之日起生效。 议案二： 亿阳信通股份有限公司 关于补选公司董事的议案 各位股东、股东代表： 公司第九届董事会董事李鹏先生因工作调整原因辞任公司董事及董事会提名与薪酬委员会委员，继续担任公司CMO（副总裁）。 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司董事会决定补选一位董事。 经公司董事会提名，董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和履职能力等方面审核通过，推选刘松先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期至公司第九届董事会届满之日止。 上述议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东会审议批准。董事候选人简历请见附件。 请各位股东、股东代表审议。 亿阳信通股份有限公司董事会 2025年11月17日 附件：董事候选人简历 刘松先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学位。曾任中国建设银行大连市分行科员、招商银行大连市分行开发区支行副行长、营口银行大连分行行长助理、平安银行北京分行投资基金金融部总经理、大连和升控股集团有限公司副总裁、大连百傲化学股份有限公司董事。 现任中触媒新材料股份有限公司董事、大连百傲化学股份有限公司副总经理。公司董事候选人。 中财网
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