诺唯赞(688105):2025年第一次临时股东会会议资料
2025年第一次临时股东会 会议资料 2025年11月 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议须知 为维护全体股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》以及《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》《南京诺唯赞生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知： 一、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。股东会设立秘书处，负责会议有关程序方面事宜。 二、各股东（含股东代理人，下同）请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参会手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-045），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。为确认出席会议的股东及其他出席者的参会资格，会议秘书处工作人员将对参会者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。 三、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请现场出席股东会的股东及其他出席者准时到达会场签到，以确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，主持人将宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 四、参加公司股东会的股东依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东和公司的合法权益，共同维护股东会的正常秩序。 五、股东会只接受公司股东的发言和提问，要求发言的股东请事先至会议秘书处填写《股东会发言登记表》，由秘书处进行收集整理。会议秘书处与主持人视会议具体情况及登记顺序安排发言。股东发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，每位股东的发言时间不超过5分钟，发言内容或提问应简明扼要且在本次股东会表决议案范围内。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东举手示意要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东不进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表和律师分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不随意走动，手机应调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东和公司合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不安排参加股东会股东的住宿等事项。 十三、北京市天元律师事务所律师对本次股东会现场见证，并出具法律意见书。 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2025年11月20日 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会议程 一、会议时间： 现场会议时间：2025年11月20日（星期四）14：30； 网络投票时间：2025年11月20日； 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 南京市栖霞区科创路红枫科技园D2栋1楼报告厅。 三、召集人 公司董事会。 四、出席人员 2025年11月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。 五、召开与表决方式 本次股东会召开采取现场投票和网络投票相结合的方式。 六、议程安排 （一）股东及参会人员签到、股东进行发言登记； （二）主持人宣布现场会议开始，介绍到会人员，宣读股东会会议须知，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量； （三）宣读并审议如下议案：
（五）与会股东及股东代理人发言及提问； （六）出席现场会议股东及股东代理人对上述议案进行现场投票表决；（七）收集表决票统计并宣读现场表决结果，等待网络投票结果期间休会；（八）复会，主持人宣布会议表决结果，并宣读本次股东会决议； （九）现场见证律师宣读本次股东会法律意见； （十）签署会议文件； （十一）主持人宣布本次股东会结束。 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2025年11月20日 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会 议案 目录 议案一、关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案...............6议案二、关于取消监事会、修订《公司章程》的议案.....................8议案三、关于修订、制定公司部分治理制度的议案......................10议案四、关于补选公司非独立董事的议案..............................11议案一、关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案 各位股东、股东代表： 一、本次财务资助暨关联交易事项概述 Logilet(UK)Limited（以下简称“Logilet(UK)”）系公司全资子公司海南诺唯赞生物科技有限公司与公司关联人海南嘉耀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南嘉耀”）、海南晟健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南晟健”）于英国共同投资设立的控股子公司，主要从事Logicore数字微流控系统在海外区域的市场准入、商业推广和销售业务。公司上述对外投资事项，具体详见2024年10月31日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资设立控股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-059）。 为满足实际业务开展需要与融资需求，2025年3月Logilet(UK)设立全资子公司南京液滴生物科技有限公司（以下简称“液滴生物”），公司间接持有液滴生物65%的有表决权股份，对液滴生物有实质性的控制和影响。 为支持控股子公司液滴生物的业务发展，公司拟在不影响自身正常生产经营的前提下，以自有资金向液滴生物提供总额不超过2,000万元人民币额度的财务资助，借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，借款期限为自公司股东会审议通过之日起3年内。液滴生物可根据签订的财务资助协议，在借款额度内，基于实际业务经营需求提取借款，借款额度在借款期限内可循环使用。 本次财务资助事项，Logilet(UK)的少数股东海南晟健（公司际控制人、持股5%以上股东、董事长、总经理曹林先生控制）、海南嘉耀（实际控制人的一致行动人、公司董事、副总经理张力军先生控制）未按出资比例提供同等条件的财务资助。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《对外提供财务资助管理制度》等相关规定，本次财务资助事项构成关联交易，关联董事、关联股东在董事会、股东会审议相关事项时需回避表决。同时，曹林先生、张力军先生将为本次财务资助提供连带责任保证。 二、本次财务资助的必要性及对公司的影响 本次财务资助对象液滴生物的主营业务符合公司业务战略发展规划，公司本次拟在不影响自身经营的前提下，向液滴生物提供财务资助，支持其稳健发展，液滴生物系公司的控股子公司，公司能够对其重大经营管理决策实施有效的控制与影响，可确保公司资金安全。公司本次财务资助事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 三、已履行的审议与披露程序 本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第五次会议、第二届董事会审计委员会2025年第六次会议、第二届董事会第十八次会议审议通过。本议案具体内容，详见2025年8月29日公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2025-035） 以上议案提请股东会予以审议。 议案二、关于取消监事会、修订《公司章程》的议案 各位股东、股东代表： 公司于2025年10月28日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于取消监事会、调整董事会席位并修订<公司章程>的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》。 具体情况如下： 一、取消公司监事会的情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会承担监事会职责。公司《监事会议事规则》将相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定将不再适用。 二、修订《公司章程》及附件的情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》等有关规定，公司对《公司章程》进行修订。本次修订主要包括： （一）调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。 （二）完善股东、股东会相关职权 新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。修订股东会召集与主持相关条款，调整股东提案权持股比例等。 （三）落实监事会取消事项 删除监事和监事会专章及其他章节中涉及的“监事”“监事会”内容，监事会职权调整至董事会审计委员会。 （四）完善董事、董事会及专门委员会的相关规定 拟增设1名职工代表董事，董事会席位数由“7名”调整为“7至9名”。 新增独立董事专门会议相关内容。新增董事会专门委员会专节，明确公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会法定职权，并规定薪酬与考核、提名等其他专门委员会的职责和组成。 （五）完善内部审计机构与工作开展等内容。 （七）根据《上市公司章程指引》所做的其他补充与调整。 （八）除上述条款修订外,《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、数字大小写、标点符号、目录的调整。 公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》作为《公司章程》附件，亦做同步修订。 本议案具体情况及修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，详见2025年10月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、调整董事会席位、修订<公司章程>及修订、制定公司部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-043）及相关公司文件。 本议案涉及《关于取消监事会的议案》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》四项子议案，提请股东会予以逐项审议，同时提请股东会授权公司行政部具体办理本次章程修订的相关工商备案手续。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。 议案三、关于修订、制定公司部分治理制度的议案 各位股东、股东代表： 为贯彻落实相关法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，结合本次《公司章程》修订及公司实际情况，公司拟修订和制定部分治理制度，部分制度变更需提交股东会予以审议，具体如下：
（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、调整董事会席位、修订<公司章程>及修订、制定公司部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-043）及相关公司文件。 本议案涉及的十一项公司治理制度，提请股东会予以逐项审议 议案四、关于补选公司非独立董事的议案 各位股东、股东代表： 公司于2025年10月28日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会席位并修订<公司章程>的议案》《关于补选公司非独立董事的议案》，拟根据《公司章程》修订及公司实际情况，增设职工代表董事席位1名，并补选1名非独立董事。 基于上述调整，经公司董事会提名委员会审查通过、第二届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会提名冯速先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。 以上议案提请股东会予以审议。 （附件：公司第二届董事会非独立董事候选人简历） 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2025年11月20日 附件： 公司第二届董事会非独立董事候选人简历 冯速先生，1983年11月出生，中国国籍，南京大学生物化学与分子生物学硕士。2002年9月至2006年6月，就读于河北师范大学生物技术专业，取得学士学位；2006年9月至2009年3月，就读于南京大学生物化学与分子生物学专业，取得硕士学位；2009年3月至2012年9月，任江苏靶标生物医药研究所有限公司项目经理；2012年9月至2017年5月，任美药星（南京）制药有限公司生物药部门负责人；2017年5月至2020年5月，任南京诺唯赞生物科技有限公司基础科学研究院副总经理；2020年5月至2021年1月，任公司基础科学研究院副总经理；2021年1月至今，任公司基础科学研究院总经理；2020年5月至今，任公司监事。 截至目前，冯速先生未直接持有公司股份，通过南京唯赞投资合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司641,250股股份。冯速先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件要求的任职条件。 中财网
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