[担保]涪陵榨菜(002507):对外担保管理制度(2025年11月)
对外担保管理制度 第一章总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及有关主管部门的相关担保规定，并结合公司实际制定本制度。 第二条本制度适用于公司及控股子公司（如无另有所指，本制度 所称“控股子公司”包括“全资子公司和控股子公司”）提供对外担保的行为，包括公司为其控股子公司提供担保的行为。 第三条公司对外担保应当遵循合法、互利、安全的原则，严格控 制担保风险。 第二章担保管理的原则 第四条公司及控股子公司发生任何担保行为前，须符合《公司章 程》规定的审批权限，履行审批程序，未经董事会或股东会批准，公司不得以任何方式对外提供担保。 第五条公司及控股子公司对外担保总额和单项担保额及其使用， 应严格执行《公司章程》的有关规定。 第六条公司财务部负责对外担保专业管理，并对担保合同及相关 法律文件进行审查和法律咨询。 第三章担保的程序 第一节担保的条件 第七条除公司股东会审议通过外,公司不得为控股股东及其关联 方提供担保。 第八条除按照持股比例与其他股东共同提供担保的以外，公司原 则上只为下属单位或子公司提供担保。 第九条公司提供担保的单位应具有良好的经营状况和相应的偿 债能力。对于下列情形之一的申请担保人，公司不得为其提供担保：（一）被担保人或反担保人提供虚假资料，存在骗取公司担保意 图的； （二）公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等 情形，至本次担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的；（三）经营状况恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （四）公司认为该担保可能会损害公司利益的。 第十条公司因具体情况确需为下属单位、子公司以外的公司提供 担保的，应严格执行相关的规定，按照相应的程序经公司董事会或股东会批准，还应采取反担保等必要的防范措施。 第十一条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公 司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十二条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、 需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列 条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议: (一)被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股 东、实际控制人及其控制的法人或其他组织; (二)被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等 风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十四条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满 足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%: (一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产 的10%; (二)在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负 债率超过70%(股东会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度; (三)在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况; (四)获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等 风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二节担保对象的调查 第十五条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对 该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： (一)为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； (二)经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的 发展前景； (三)已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责 任的情形； (四)拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力； (五)提供的财务资料真实、完整、有效； (六)公司对其具有控制能力； (七)没有其他法律风险。 第十六条公司应要求担保申请人提供以下资料： （一）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （二）被担保人基本资料，包括营业执照、公司章程、法定代表 人身份证明、体现与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （三）被担保人最近三年的审计报告、最近一期财务报表及偿债 能力分析报告； （四）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）担保主合同及与主合同相关的资料； （七）公司要求提供的其他资料。 第十七条公司董事、经理、其他管理人员、以及具体经办担保事 项的人员(以下称责任人)应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十八条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶 意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。 第十九条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银 行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。 必要时公司聘请中介机构对其进行审计。 第二十条公司财务部可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当 沟通，以确定有关资料的真实性。 第三节担保的审批 第二十一条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最 近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审 计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二十二条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可 根据《公司章程》规定的审批权限，按程序逐级报董事会、股东会审批。 第二十三条各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保 申请人的财务状况、行业前景、经营动作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。 第二十四条未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权， 责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十五条股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保 事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第二十六条公司下属控股子公司对外提供担保，在按本制度经公 司审议批准后，还应按控股子公司的公司章程的规定及参照公司章程由控制子公司董事会或股东会审批。公司委派的董事或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司财务部征询意见。 第二十七条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联 人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用 前款规定。 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为 新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第四节担保合同的审查与订立 第二十八条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关 法律规范，合同事项明确，并经公司财务部、法律顾问等审查。担保合同中应当明确下列条款： (一)债权人、债务人； (二)被担保的主债权的种类、金额； (三)债务人履行债务的期限； (四)担保的范围、方式和期间； (五)双方认为需要约定的其他事项。 第二十九条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容 进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第三十条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更 需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司总经理办公室应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 第三十一条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发 生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应履行相应的批准手续和程序。 第三十二条法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登 记机关办理担保登记。 第四章担保风险管理 第三十三条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力 等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十四条公司应要求被担保人向财务部定期汇报有关借款的 获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。 第三十五条财务部应指派专人对被担保人履行有关义务的情况 进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。财务部应定期向总经理或财务总监报告公司担保的实施情况。 第三十六条公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人 在十五个工作日内履行还款义务。 第三十七条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向财务 部交存有关付款凭据复印件，以确认担保责任的解除。 第三十八条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应 当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 第三十九条被担保人提供的反担保，必须与公司对其提供担保的 数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第四十条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收 购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门做出收购和投资决定的重要依据。 第四十一条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同 变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定办理。 第四十二条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定 转让债务的，公司不再承担保证责任。 第四十三条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除 保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。 第四十四条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲 裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第四十五条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份 额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。 第四十六条对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如 发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第四十七条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向 债务人追偿，并针对追偿情况及时披露。 第四十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权 的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章担保的信息披露 第四十九条公司应当按照有关法律、法规的规定，认真履行担保 情况的信息披露义务。董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股东会的讨论和表决情况，有关董事会、股东会的决议应当公告。 第五十条财务部应当按照规定向负责公司审计的注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项。 第五十一条当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履 行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第五十二条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对 外担保情况，执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第六章责任人责任 第五十三条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控 制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。 第五十四条公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越 权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第五十五条被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司要 求的担保申请资料、定期报告担保债权的变化情况、及时履行还款义务，同时公司委派的董事、经理或股东代表，亦应切实履行其职责。 如因失当造成公司垫款的，公司在履行担保责任后，将运用法律程序向被担保人追偿，并按公司有关制度规定，追究当事人的责任。 第五十六条有关责任人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自 担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第七章附则 第五十七条释义： (一)本制度所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。 (二)本制度所称单项担保是指单笔担保资产金额或者为某一公司 累计担保金额。 (三)本制度所指下属子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公 司。 第五十八条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章以及 《公司章程》相悖的，按有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定处理。 第五十九条本制度由董事会负责解释。 第六十条本制度经股东会审议通过之日起施行。 中财网
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