涪陵榨菜(002507):股东会议事规则(2025年11月)
股东会议事规则 第一章总则 第一条 为了规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本 规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内 行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有本公司有表决权股份总数10%以上股份 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险管理委员会（以下简称“审计委员会”）提议 召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他 情形。 前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第二章股东会的召集 第五条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召 集股东会。 第六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会 应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通 知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由本公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十三条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本议事规则规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。 第十四条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知 各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 会议通知计算起始期限,不包括会议召开当日。 第十五条股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码； (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东会通知时披露。 第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或 者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章股东会的召开 第十九条公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会决定的 地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间以及表决程序。股东会网络投票的开始时间为股东会召开当日上午9：15,结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。 第二十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均 有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第二十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其 他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进 行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第五章股东会的表决和决议 第三十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 第三十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出 席股东会，并可以依照大会程序向到会股东详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响，但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第三十三条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十四条股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章 程的规定，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十五条公司累积投票制实施办法如下： (一)累积表决票数计算办法 （1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应选举董 事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。 （2）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选董事人数 重新计算股东累积表决票数。 （3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东 的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指 示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。 (三)董事当选 董事选举应当采用等额选举方式，程序如下： （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分 之一以上时即为当选； （2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公 司章程规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东会上填补； （3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不 足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东 会结束之后的二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第三十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表 决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第三十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十九条 股东会采取记名方式投票表决。 第四十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第四十二条通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第四十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第四十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司 章程的规定在会议结束后立即就任。 第四十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本 提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第六章附则 第四十九条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 第五十条本议事规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改 时亦同。 第五十一条本议事规则与《公司法》及其他法律法规、规范性 文件和公司章程相悖时，应按照上述法律法规执行。 第五十二条本议事规则由公司董事会负责解释。 中财网
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