涪陵榨菜(002507):控股子公司管理制度(2025年11月)
控股子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强对重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称“控股子公司”是指公司根据发展战略规划 和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的控股子公司。其设立形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50% 以上（不含50%），或未超过50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派至各控 股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 第二章控股子公司管理的基本原则 第四条加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机 制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。 第五条公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规 范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第六条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建 立起相应的经营计划、风险管理程序，并据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。 第七条控股子公司应执行公司《重大信息内部报告制度》，按规 定及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照《重大信息内部报告制度》规定将重大事项报公司董事会或者股东会决议。 第八条控股子公司的办公室须及时在会议结束后当日向公司董 事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第九条控股子公司应定期向公司提交季度或月度报告，包括营 运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保表等，公司对其进行分析并根据相关规定委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。 第十条控股子公司应依照本公司的标准规范运作，严格遵守相 关法律法规和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。 公司控股子公司同时控股其他公司的，公司应当督促其控股子公司应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。 第十一条控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的 整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。 第三章控股子公司的设立 第十二条控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必 须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。 第四章控股子公司的治理结构 第十三条在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、 《证券法》等法律、法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 第十四条控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制 定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董 事会（或执行董事）及监事会（或监事）。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职 能。 第十五条公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现 对控股子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。 第十六条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时， 会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。 第十七条控股子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授 权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表或董事参加会议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。 若本公司总经理或董事长作为股东或董事亲自参加控股子公司 会议的，其他一同与会人员无须再履行向公司总经理、董事长或董事会汇报职责。 第十八条由本公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成 员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。 控股子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。控制子公司不设董事会的，董事应当由公司推荐的人选担任。 第十九条公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控 股子公司章程的规定履行以下职责： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责， 努力管理好控股子公司。 (二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会 贯彻执行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。公司董事长、总经理作为股东代表参加控股子公司的股东会或作为董事参加控股 子公司董事会的，董事长、总经理有权在《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等相关规定的授权范围以内签署控股子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交本公司董事会或股东会审议并通过。其他人员签署控股子公司相关决议的，应首先取得公司股东会、董事会、董事长或总经理等批准。 第二十条控股子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工 代表产生按控股子公司章程规定，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员半数以上。控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。 第二十一条控股子公司监事会或监事（如有）依照《公司法》 等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。 第二十二条控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控 股子公司章程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任免决定须在任命后两个工作日内报公司董事 会秘书备案。 第二十三条原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高 级管理人员必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。 第五章控股子公司的监督管理与奖惩 第二十四条控股子公司拟发生下列事项，应事先书面向公司通 报，按规定履行公司相关审批程序，并书面反馈同意后方可实施，且不得超出公司授权范围。 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对下属公司投资等）； （三）提供担保（指子公司为他人提供的担保，含对控股子公司 担保）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易； （十三）关联交易事项（不含与母公司、母公司其他控股子公司 之间的关联交易）； （十四）根据控股子公司章程规定，需列入控股子公司股东会审 议的其他事项； （十五）公司认定的其他事项。 控股子公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买原材料、 燃料和动力；（二）接受劳务；（三）出售产品、商品；（四）提供劳务；（五）工程承包；（六）与公司日常经营相关的其他交易。 第二十五条公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度， 对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。 第二十六条控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公 司实行统一的会计制度。由公司财务部门对控股子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。 第二十七条公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核 查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司内部审计部门会同公司财务部门负责组织实施。 第二十八条控股子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告 及财务报表，并向公司财务部门和董事会秘书提交相关文件： （一）每年第一、二、三季度结束后15天内，提供上一季度的 生产经营情况报告及财务报表。 （二）每个会计年度结束后30天内，提供第四季度及全年经营 情况报告及财务报表。 （三）应本公司董事会秘书或财务部门的临时要求，提供相应时 段的经营情况报告及财务报表。控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其它重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第二十九条各控股子公司应根据本企业的实际情况制订本企业 的薪酬管理制度和激励约束机制，经公司审核后提交子公司董事会及股东会审议通过，并以之为标准在每个年度结束后，对控股子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。 第三十条各控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项 规章制度，力争创造良好的经济效益。 公司有权对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。 第三十一条公司委派至各控股子公司的董事、监事和高级管理 人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。 第六章控股子公司的信息披露及报告制度 第三十二条控股子公司的法定代表人或负责人是子公司信息报 告的第一责任人，控股子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。 第三十三条控股子公司研究、讨论或决定可能涉及信息披露事 项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。控股子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。 第三十四条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情 人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第七章附则 第三十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十六条本制度自公司董事会通过之日起实施。 第三十七条本制度的解释权和修订权属公司董事会。 中财网
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