涪陵榨菜(002507):募集资金管理制度(2025年11月）
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条为了规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他具 有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金 额的部分。 第三条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分 论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他 企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业应遵守本制度。 第五条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符 合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责中国证监会对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 第六条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行 申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出 现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确 保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。 第二章 募集资金专户存储 第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以 下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第八条公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人或者 独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。三方协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五 知保荐人或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者 独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资 料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及 配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务 和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账 单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实 施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止 之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第九条募集资金必须严格按照股东会审议通过的投资项目、投资 金额和投入时间安排使用，实行专款专用，未经股东会批准，公司不第十条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币 资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度；再根据用款额度大小，视情况分别报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。 第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得 用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得用于持有财务性投资也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资 金用途的投资。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的， 应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第十二条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时 对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金 投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划（如有）。 第十三条公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十四条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过 募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资项目的正常进行； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品 交易等高风险投资。 第十五条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，额度、期 公司应当及时后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导 致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资 产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募 集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第十七条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经 董事会会议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时公告下（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体 提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第四章募集资金用途的变更 第十八条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应 当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久 补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及 其全资子公司之间变更的除外）； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的 其他情形。 集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变 更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。 相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超 募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第十九条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新 的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司董事会认为必要时可以组织公司专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决议。 第二十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施 的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保募集资金投资项目的有效控制。 第二十一条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控 制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十二条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事 会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 （包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10% 的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金 净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第二十四条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节 余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义 务。 第二十五条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求， 妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息。 项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。 动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说 明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十六条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或 者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金： （一） 补充募集资金投资项目资金缺口； （二） 临时补充流动资金； （三） 进行现金管理。 第二十七条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动 资金的，应当经股东会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金， 每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 第五章 募集资金监督与管理 第二十八条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详 细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 第二十九条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存 检查结果。 公司审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 第三十条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使 用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2025年修订）》规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交 易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐人或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用 情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向本所报告。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保 留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方 协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。 第三十一条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信 息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六章 附则 第三十三条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》 中该等术语的含义相同。 第三十四条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十五条本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十六条本制度的解释权归董事会。 第三十七条本制度及其修订自公司股东会审议通过之日起生效 并执行。 中财网
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