振华风光(688439):中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司2025年度开展应收账款保理业务及认购应收账款资产支持证券暨关联交易的核查意见
关于贵州振华风光半导体股份有限公司 2025年度开展应收账款保理业务及认购应收账款 资产支持证券暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“振华风光”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2025年度开展应收账款保理业务及认购应收账款资产支持证券暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为优化公司财务结构，减少应收账款对资金的占用，降低应收账款管理成本，改善经营性现金流状况，结合公司实际经营需要。公司以无追索权保理的方式将不超过人民币16,525万元账面原值的应收账款转让给中电惠融商业保理（深圳）有限公司（以下简称“中电惠融”），并使用自有资金购买不超过500万元的《中电惠融保理1-10期应收账款资产支持专项计划》资产支持证券产品。 公司与中电惠融的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）。本次交易构成关联交易，公司控股股东等关联人在表决本次交易相关议案时须进行回避。 2、本次交易的交易要素
公司已召开第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、第二届董事会第九次会议审议通过了《关于2025年开展应收账款保理及认购应收账款资产支持证券暨关联交易的议案》。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚须提交股东会审议。 （四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），除已披露的日常关联交易和与中国电子财务有限责任公司签署的《全面金融合作协议》外，过去12个月公司与同一关联人未发生其他关联交易，也不存在与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方（关联方）
关联人或相关主体的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 交易类别：无追索权保理 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。 3、相关资产的运营情况 公司于2023年-2024年期间完成销售合同履约条件后取得本次交易指定的应收账款，合计原值为16,524.85万元，截至2025年8月31日累计计提信用减值损失1,573.27万元，账面价值为14,951.58万元。目前相关资产真实有效。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 标的资产最近一年一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 公司聘请了符合《证券法》规定的北京中天华资产评估有限责任公司以2025年8月31日为评估基准日，采用成本法，按照必要的评估程序，对公司交易资产应收账款进行评估，并出具了中天华资评报字[2025]第1530号资产评估报告，资产评估价值为14,908.24万元，减值额为-43.34万元，减值率为0.29%。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
根据评估目的，本次评估对象为振华风光于评估基准日指定的债权。 根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为振华风光申报的截至2025年8月31日指定的应收账款，账面原值16,524.85万元，账面净值14,951.58万元。 评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （3）评估方法 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对公司指定的应收账款采用成本法进行评估。 本次对应收账款，评估师首先查询了应收账款的购销合同、发票、记账凭证等，对应收账款金额进行了询证，以核实确定应收账款的真实性及准确性；其次对企业最近三年一期的实际坏账损失进行了核实；然后通过随机抽取方式，抽查了历史年度客户应收账款的回收时间，以了解确定回收周期。 本次采用成本法进行评估，评估公式如下： 应收账款评估值=应收账款可回收金额－应收账款可回收金额×n×i； i——同期银行贷款利率（LPR）； n——评估基准日至应收账款回收日的时间； 应收账款可回收金额=应收账款账面余额-预计坏账损失； 预计坏账损失确定：参照企业计提坏账准备政策。 （二）定价合理性分析 本次出售资产的交易价格将按照评估报告所确定评估值为基础，届时经交易双方友好协商后确定，确保资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易协议的主要内容 1、交易双方 转让方：贵州振华风光半导体股份有限公司 受让方：中电惠融商业保理（深圳）有限公司 2、额度有效期限：自股东会审议通过之日起1年内有效，具体保理业务期限以保理合同约定为准。 3、交易资产：公司部分应收账款债权。 4、交易方式：公司拟以无追索权保理的方式，将不超过人民币16,525万元账面原值的应收账款转让给中电惠融，再由中电惠融通过中信建投设立《中电惠融保理1-10期应收账款资产支持专项计划》资产支持证券产品，在交易所向合格投资者发售，以此实施应收账款证券化业务。公司作为原始债权人，拟使用自有资金购买不超过500万元的《中电惠融保理1-10期应收账款资产支持专项计划资产支持证券》产品（即认购金额在公司应收账款转让金额的约3%以内）。 （二）公司董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险的判断和说明 交易涉及关联方向公司支付款项，中电惠融存续经营正常，近三年财务状况良好，不属于失信被执行人，双方交易能正常结算，该公司具备良好履约能力和支付能力。 六、关联交易对公司的影响 公司开展应收账款保理业务，有利于优化公司财务结构，减少应收账款对资金的占用，降低应收账款管理成本，改善经营性现金流状况。有利于公司主营业务发展，不会损害本公司及全体股东的利益。 公司认购应收账款资产支持证券产品，可以优化资产结构，获得一定的投资收益。本次交易是在风险可控的前提下进行的，不会影响公司的资金需求及日常业务开展。适度的风险投资能够提高公司资金使用效率，增加财务收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。 七、该关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易由公司第二届董事会独立董事第三次专门会议事先进行了审议，全体独立董事一致审议通过，并同意提交第二届董事会第九次会议进行审议。 公司于2025年11月10日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于2025年开展应收账款保理及认购应收账款资产支持证券暨关联交易的议案》，董事会同意本次应收账款保理及认购应收账款资产支持证券暨关联交易，并授权管理层及相关人士在股东会审议通过后办理签署协议相关事宜。关联董事朱枝勇先生、胡锐先生已回避表决。上述议案尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 本次关联交易事项的评估报告尚在中国电子信息产业集团有限公司备案中，最终评估值以经备案后的评估值为准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除本次交易外，2025年年初至披露日，除已披露的与中国电子财务有限责任公司签署的《全面金融合作协议》外，过去12个月公司与同一关联人未发生其他关联交易，也不存在与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事予以回避表决，该事项尚需提交股东会审议。公司与中电惠融商业保理（深圳）有限公司开展不超过人民币16,525万元账面原值的应收账款保理业务，有利于加快应收账款回收，提高资金使用效率，改善经营性现金流状况，不会对公司独立经营、财务状况和经营成果等产生不利影响，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐人对公司本次开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |