会议议程..................................................................................................1
1.关于取消监事会暨修改《公司章程》的议案........................................32.关于修改《股东大会议事规则》的议案..............................................213.关于修改《董事会议事规则》的议案..................................................284.关于修改《独立董事工作制度》的议案..............................................315.关于废止《监事会议事规则》的议案..................................................326.关于延长公司2024年向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的
议案..............................................................................................................33
7.关于提请股东会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案................................................348.关于续聘会计师事务所的议案..............................................................359.关于选举第九届独立董事的议案..........................................................3910. ....................................................41
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会下设的审计委员会行使监事会职权，并对《公司章程》进行修改，删除“监事”、“监事会”等相关表述并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”等，“股东大会”全部修改为“股东会”。除前述修改外，还修改了部分其他条款，具体修改内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《中国共产党党章》（以下简称《党
章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关
规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由安徽江淮汽车集团有限公司、马来西亚安
卡莎机械有限公司、安徽省科技产业投资有限公司、
安徽省机械设备总公司、武汉天喻信息产业有限责任
公司共同发起设立；在安徽省市场监督管理局注册登
记，取得企业法人营业执照，营业执照号
913400007117750489。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由安徽江淮汽车集团有限公司、马来西亚安卡莎
机械有限公司、安徽省科技产业投资有限公司、安徽省机
械设备总公司、武汉天喻信息产业有限责任公司共同发起
设立；在安徽省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为913400007117750489。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定
代表人，董事长是代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30
日内确定新的法定代表人。 |
| | 新增：第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 司的债务承担责任。 | |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董
事的 以上通过。
2/3 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| 第四章股东和股东大会
第一节股东 | 第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
······
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
······ | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
······
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
······ |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 |
| 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。 | 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。 |
| | 新增：第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
……
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
……
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| | 新增：第二节控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有 |
| （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的财务资助、提
供担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十七条规定的财务资助、
提供担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3
时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额 时；
1/3
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司
住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票等其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用
电子通信方式召开。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 |
| 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
10
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 日内提出同意或
10
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
10
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记 |
| 权登记日的股东名册。 | 日的股东名册。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 日前提出临时提案并书面提交召集人。
10
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
10
在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
| 删除：第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副
主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过： | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告； |
| （一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事
候选人由上一届董事会或由持有（或合并持有）公司发
行在外有表决权股份总数的百分之三及以上的股东提
名。第一届监事候选人，由发起人提名。以后每届监事
候选人由上一届监事会提名，或由持有或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数的百分之三及以上的股东
联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选
人由公司职工民主推荐产生。
股东大会选举董事、监事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制操作细则如下：
（一） 参加股东大会的股东所持每一有表决权
股份拥有与拟选出董事或监事人数相同的表决权，股东
可以将所持全部表决票集中投给一名候选人，也可以分
散投给多名候选人。依照董事、监事候选人所得票数多
少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数
必须超过出席该次股东大会股东所代表有表决权股份
数的半数；
（二） 股东大会选举董事时，应将非独立董事与
独立董事分别进行选举；
（三） 两名候选人所得票数完全相同，且只能有
其中一人当选的，股东大会应对两位候选人再次投票，
所得票数多者当选。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事候选
人由上一届董事会或由持有（或合并持有）公司发行在外有
表决权股份总数的1%及以上的股东提名。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事或上市公司单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
累积投票制操作细则如下：
（一） 参加股东会的股东所持每一有表决权股份拥有
与拟选出董事人数相同的表决权，股东可以将所持全部表决
票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。依照
董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的
票数必须超过出席该次股东会股东所代表有表决权股份数的
半数；
（二） 股东会选举董事时，应将非独立董事与独立董
事分别进行选举；
（三） 两名候选人所得票数完全相同，且只能有其中
一人当选的，股东会应对两位候选人再次投票，所得票数多
者当选。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾2年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 |
| 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 |
| 年内仍然有效；对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| | 新增：第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 删除：第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会负
责。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由9名董事组
成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董
事会全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括3名独
立董事和1名职工代表董事。独立董事中至少包括一名会计
专业人士。 |
| 第一百二十四条 董事会由11名董事组成，设董
事长1人，副董事长1人，董事会成员中包括4名独立
董事和1名职工代表董事。 | |
| 第一百三十二条 董事会设董事长1人，设副董事
长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 | |
| 第一百二十五条
······
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
······
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任主任委员；提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。 | 第一百一十条 ·······
删除左侧文字部分，其余不变 |
| 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 |
| 第一百三十一条 公司发生“提供担保”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
······ | 第一百一十六条 公司发生“提供担保”交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。
······
（四） 公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司 |
| （四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
······ | 最近一期经审计总资产30%的担保；
·······
未按审批权限及审议程序讲行对外担保的。公司应当对
相关责任人进行追责。 |
| 第一百三十六条 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 | 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 人的，应将该事项提交股东大会
3
审议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3
人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百四十一条 董事会决议表决方式为：记名投
票方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。 | 第一百二十五条 董事会召开会议和表决可以采用现场
方式或者电子通信方式，均采用记名投票方式表决。 |
| 第一百零五条 公司董事会成员中应当至少包
括1/3独立董事。公司应当聘任适当人员担任独立董
事，其中至少包括一名会计专业人士。
（一） 独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存
在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
（二） 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法
权益。
（三） 独立董事应当独立履行职责，不受公司及
公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
（四） 除本公司外，独立董事在其他境内上市公
司兼任独立董事最多不超过两家，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（五） 独立董事及拟担任独立董事的人士应当
依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 新增：第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股 |
| | 东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。 |
| 第一百一十五条 公司应当定期或者不定期召开
全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会
议”）。本章程第一百一十三条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百一十四条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 | 第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| | 新增：第四节董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为5名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有 以上成员出席方可
2/3
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。 |
| | 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置提名、薪酬与考核、
战略等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会由五名董事组成，其中独立董事应过半数。
专门委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百四十五条 公司设总经理1名，由董事会聘
任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。 | 第一百四十三条 公司设总经理1名，由董事会决定聘
任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十
八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 |
| 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百七十一条 公司成立中国共产党安徽江淮
汽车集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委），
同时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委），各分
公司、子公司相应成立党组织，隶属公司党委。 | 第一百五十五条 公司成立中国共产党安徽江淮汽车集
团股份有限公司委员会（以下简称公司党委），同时成立纪律
检查委员会（以下简称公司纪委），各分公司、子公司相应成
立党组织及二级纪律检查机构，隶属公司党委。 |
| 第一百七十二条 按照《中国共产党章程》规定，
经上级党组织批准，公司党委由11人组成，设书记1
人，副书记1-2人；公司纪委由7人组成，设书记1人，
副书记 人。公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，
1
每届任期5年。
（一） 党委书记、董事长由一人担任；
（二） 符合条件的公司党委领导班子成员可以
通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成
员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司
党委。 | 第一百五十六条 按照《中国共产党章程》规定，经上
级党组织批准，公司党委由11人组成，设书记1人，副书记
1-2人；公司纪委由7人组成，设书记1人，副书记1-2人。
公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期 年。
5
（一） 党委书记、董事长由1人担任；
（二） 符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法
定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条
件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。 |
| 第一百八十三条
······
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
······ | 第一百六十七条
······
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
······ |
| | 新增：第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十六条
······
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利
润分配预案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件、决策程序等事宜，独立董事认为现金分红
具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况
进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未
能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正。利润分配预案经董事会过
半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。
······
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划及制定
利润分配方案时,应充分听取独立董事、监事和公众投
资者意见。公司利润分配政策的制订和修改由公司董事 | 第一百六十九条
······
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分
配预案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、
决策程序等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。审计委员
会应当关注对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及
是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委
员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东
会审议。
······
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划及制定利润 |
| 会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须
经董事会审议通过且经过半数的独立董事同意。公司监
事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审
议，并且经半数以上监事表决通过。公司应安排通过上
海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董
事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其
在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司调整利润
分配政策的议案须由股东大会以特别决议通过。
······ | 分配方案时,应充分听取独立董事公众投资者意见。公司利
润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，
董事会提出的利润分配政策须经董事会审议通过且经过半数
的独立董事同意。公司审计委员会应当对董事会制订和修改
的利润分配政策进行审议，并且经半数以上委员表决通过。
公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统
等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。公司
独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在
股东会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。公司调整利润分配政策的议案
须由股东会以特别决议通过。
······ |
| 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百八十七条 公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。 | 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。 | 第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。 |
| | 新增：第一百七十三条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。 |
| | 新增：第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 |
| | 新增：第一百七十五条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| | 新增：第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百九十八条 除本章程第二百零三条的规定
外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应
及时披露：
（一） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担 | 第一百八十六条 除本章程第一百九十一条的规定外，
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体
独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债 |
| 的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二） 与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 | 务和费用）在30万元以上的交易；
（二） 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 |
| 第二百一十条
······
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
其他衍生品种；
······ | 第一百九十八条
······
（三） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行
的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司
债券（含企业债券）；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象
发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行
公司债券（含企业债券）；
······ |
| 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式 | 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以通讯电话、微信等即时网络通信方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知，以
专人送出、传真或以邮件等方式送出。 | 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以直接送
达或者电子通信方式进行。 |
| | 新增：第二百零九条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。 |
| | 新增：第二百一十五条 公司依照本章程第一百七十
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一
十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。 |
| | 新增：第二百一十六条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还起收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 新增：第二百一十七条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百二十八条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； | 第二百一十九条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现； |
| （二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。 | （二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 日内组成清算组进行清算。
15
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百三十六条 清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百四十七条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百三十八条 本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则。 |
程》等要求，结合公司发展需要，拟对公司《股东大会议事规则》中相关条款进行修改，将原文中“股东大会”修改为“股东会”，除前述修改外，还修改了部分其他条款，具体修改内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 新增：第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开
等事项适用本规则。 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时
股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说
明原因并公告。 | 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十
三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当
在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使职权。
第七条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； | 合并：第七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七） 修改公司章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九） 审议批准《公司章程》第四十七条规定的财务
资助、提供担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受 |
| （十四）审议股权激励计划；
（十五）上市公司与关联人发生的交易（公司提供
担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| | 新增：第八条 公司发生下列情形之一的“财务
资助（含有息或无息贷款、委托贷款等）”交易事项，须经股
东会审议通过：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 ；
70%
（三） 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（四） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的子公司，且该子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第八条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第九条 公司发生下列情形之一的“提供担保”交易
事项，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二） 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三） 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超
过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；；
（五） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他
担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
未按审批权限及审议程序进行对外担保的。公司应当对
相关责任人进行追责。 |
| 第九条 公司发生购买或出售资产、投资（含
委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受
让研究与开发项目等达到下列标准之一的，需经公司股
东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 | 第十条 公司发生购买或出售资产、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受
托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权）等达到下列标准之一的，
需经公司股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 |
| 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资
产的20%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的20％以上，且绝对
金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万
元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过500万元以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。 | 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的20%以
上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
净资产的20%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%
以上，且绝对金额超过5000万元以上；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| 第十条 公司与关联人发生的交易金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司股
东大会审议。 | 第十一条 除《公司章程》第一百九十一条的规定外，
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的，应当按照上海证券交易所相关规定披露审计报告或
者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
上海证券交易所规定的日常关联交易可以不进行审计
或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条
第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以
豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中
国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按
照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，
应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关
审计或者评估的要求。 |
| 第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 日内提出同意或不同意召开临时股东
10
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后 日内提出同意或者不同意召开
10
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十
七条中“监事会”。 | 在第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八
条中改为“审计委员会”。 |
| 第十九条 单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 | 第二十条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， |
| 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提
案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十九条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知
或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或者解释。 |
| 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。 |
| 第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。 | 第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有
的本公司股份没有表决权。 |
| 第二十九条 股东应当持股票账户卡、身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代
理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 第三十条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东
授权委托书和个人有效身份证件。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副
主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 | 第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股 |
| 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有
效表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十八条 股东会就选举董事进行表决时，实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以
上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积
投票制。 |
| 第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 | 第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第四十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 | 第四十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事按《公司章程》的规定就任。 |
| | 新增：第五十一条 公司以减少注册资本为目的回
购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行
优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就
回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告
该决议。 |
| 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政
法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，
股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。 | 第五十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东
可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 第六章监管措施 | 第六章监督管理 |
| 第五十一条 在本规则规定期限内，公司无正当理
由不召开股东大会的，上海证券交易所有权对公司挂牌
交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解
释并公告。 | 第五十三条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不
召开股东会的，上海证券交易所可以按照业务规则对公司挂
牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释
并公告。 |
| 第五十二条 股东大会的召集、召开和相关信息披
露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，
中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人
限期改正，并由上海证券交易所予以公开谴责。 | 第五十四条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符
合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证
监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，上海证券交易
所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律
处分。 |
| 第五十三条 董事、监事或董事会秘书违反法律、
行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责
的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由上
海证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正
的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 | 第五十五条 董事或董事会秘书违反法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证
监会依法责令其改正，上海证券交易所可以按照业务规则采
取自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监
会可对相关人员实施证券市场禁入。 |
| | 新增：第五十八条 本规则由董事会制定并解释，经
股东会审议批准后生效，修改时亦同。 |
