通用股份(601500):中信证券股份有限公司关于江苏通用科技股份有限公司详式权益变动报告书之2025年三季度持续督导意见
二〇二五年十一月 声 明 2025年 4月 1日，江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“收购人”、“苏豪控股集团”）与红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）签署了《江苏省苏豪控股集团有限公司与红豆集团有限公司关于江苏通用科技股份有限公司股份转让协议书》，协议约定红豆集团将其持有的江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“上市公司”）389,425,230股无限售流通股以 5.44元/股价格转让给苏豪控股集团，占上市公司总股本的 24.50%。 本次交易完成后，苏豪控股集团持有通用股份 389,425,230股股份，持股比例 24.50%，上市公司控股股东由红豆集团变更为苏豪控股集团、实际控制人变更为江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）。2025年 6月 17日，上述股份转让已完成过户登记手续并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本财务顾问”）接受苏豪控股集团委托，担任苏豪控股集团本次收购通用股份控制权的收购方财务顾问。 根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》的规定，中信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的 12个月内，对上述事项履行持续督导职责。 本持续督导意见不构成对通用股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见根据通用股份及苏豪控股集团提供的相关材料编制，相关方向本财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问提醒投资人认真阅读通用股份公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。 通过日常沟通并结合上市公司 2025年三季度报告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见如下： 一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）权益变动情况 2025年 4月 1日，苏豪控股集团与红豆集团就本次权益变动签署了《江苏省苏豪控股集团有限公司与红豆集团有限公司关于江苏通用科技股份有限公司之股份转让协议书》，本次协议转让前，苏豪控股集团未直接或间接持有上市公司股份。本次交易完成后，苏豪控股集团持有通用股份 389,425,230股股份，占上市公司总股本的比例约为 24.50%。 上市公司控股股东由红豆集团变更为苏豪控股集团，实际控制人变更为江苏省国资委。 （二）标的股份过户情况 上述股份转让已于 2025年 6月 17日完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户数量为389,425,230股，股份性质为无限售流通股。 （三）财务顾问核查意见 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效； 4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期内，通用股份按照中国证监会和上海证券交易所对上市公司控股股东的相关要求规范运作。 经审阅上市公司披露信息，本持续督导期间内，上市公司不存在因违反中国证监会和上交所有关规范运作要求的重大处罚。 三、收购人履行公开承诺情况 （一）关于独立性的承诺 苏豪控股集团为保证上市公司的独立性，已经出具如下承诺： “本次权益变动完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，苏豪控股集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 （二）关于同业竞争的承诺 为避免后续可能产生的同业竞争，苏豪控股集团已出具承诺如下： “1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司或本公司控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，苏豪控股集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 （三）关于关联交易的承诺 为保障上市公司及其股东的合法权益，减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，苏豪控股集团已出具承诺如下： “1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。 2、本公司不会利用控股股东地位，谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，苏豪控股集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 四、收购人协议收购完成后的后续计划落实情况 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《江苏通用科技股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的 12个月内，苏豪控股集团不存在对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，苏豪控股集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，苏豪控股集团未对上市公司主营业务进行重大调整。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《江苏通用科技股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的 12个月内，苏豪控股集团不排除对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，苏豪控股集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，苏豪控股集团未对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作，购买或置换资产重组。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 根据《江苏通用科技股份有限公司详式权益变动报告书》及《江苏省苏豪控股集团有限公司与红豆集团有限公司关于江苏通用科技股份有限公司之股份转让协议书》披露：“在本次权益变动完成后，苏豪控股集团将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。” “6.4目标公司现任董事会成员为 7人。转让方同意，于本次交易完成后与受让方共同促成目标公司于交割日后二个月内召开股东大会，就目标公司的董事成员进行重新选聘。转让方同意及支持受让方向股东大会提名的 3名非独立董事及推荐 2名独立董事候选人全部当选。转让方于股东大会前促使其提名或推荐的上市公司董事向目标公司提交辞呈，辞去其在目标公司担任的董事职务。 6.5转让方同意，于改聘完成后的董事会上，同意及支持受让方委派的董事担任目标公司董事长；同意及支持受让方向目标公司人事、财务岗位等委派高级管理人员，参与目标公司的实际经营管理。” 通用股份于 2025年 8月 1日召开 2025年第二次临时股东大会，选举产生了会第一次会议，选举产生公司董事长、董事会专门委员会；于 2025年 8月 1日召开职工代表大会，选举陶晓芹女士为公司第七届董事会职工董事；于 2025年8月 9日召开第七届董事会第二次会议，聘任公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司证券事务代表。具体情况如下： 1、第七届董事会组成情况 （1）董事长：贾国荣； （2）董事会成员：贾国荣、虞虹、王晓军、陶晓芹（职工董事）、窦红静（独立董事）、成荣光（独立董事）、杨海涛（独立董事）； （3）董事会专门委员会成员： 审计委员会：成荣光（召集人）、杨海涛、虞虹 战略及 ESG委员会：贾国荣（召集人）、王晓军、窦红静 薪酬与考核委员会：虞虹、成荣光、杨海涛（召集人） 提名委员会：贾国荣、窦红静（召集人）、成荣光 2、高级管理人员、证券事务代表 总经理：顾萃 常务副总经理：程金元 副总经理：张高荣、冯蜢蛟、包栋校、卞亚波 董事会秘书：卞亚波 财务负责人：倪晓飞 证券事务代表：费亚楠 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，苏豪控股集团于 2025年三季度已完成对上市公司董事及高级管理人员的调整。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 告书签署日，苏豪控股集团暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，苏豪控股集团承诺将按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，苏豪控股集团未对上市公司可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 根据《江苏通用科技股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，苏豪控股集团不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，苏豪控股集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，苏豪控股集团未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 根据《江苏通用科技股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，苏豪控股集团不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，苏豪控股集团将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，苏豪控股集团未对上市公司分红政策作出重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《江苏通用科技股份有限公司详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，苏豪控股集团不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，苏豪控股集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，苏豪控股集团不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 五、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，苏豪控股集团依法履行了收购的报告和公告义务，苏豪控股集团按照中国证监会和上海证券交易所对上市公司控股股东的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形。 （以下无正文） 中财网
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