中国电建(601669):中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
原标题:中国电建:中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料 2025年第一次临时股东大会 会议资料 中国电力建设股份有限公司 二○二五年十一月 目 录 会议须知.............................................................................................................................................2 ............................................................................................................................................. 会议议程 4 ............................................................................................................................................. 会议议案 5 .................................... 1.关于修订《中国电力建设股份有限公司章程》并取消监事会的议案 5............... 2.关于修订《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则（2022版）》的议案 63.关于修订《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则（2022版）》的议案...................7.................................... 4.关于修订《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》的议案 8............. 5.关于修订《中国电力建设股份有限公司对外担保管理办法（2022版）》的议案 29............. 6.关于修订《中国电力建设股份有限公司独立董事工作制度（2024版）》的议案 37............. 7.关于修订《中国电力建设股份有限公司关联交易管理制度（2024版）》的议案 51会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股东会规则》等文件的有关要求，制定本须知。 一、会议按照有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序。 二、参会股东及股东代表须携带合法身份证明和有效登记文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。 三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2025年11月17日17：00之前到北京市海淀区玲珑巷路1号院1号楼中电建科技创新产业园A座12层董事会办公室办理会议登记；应于2025年11月18日14：45前到中电建科技创新产业园A座806会议室签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。15：00会议开始，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数，股东签到登记即终止，未在15：00前登记的股东和股东代表不能参加现场会议表决。 四、股东及股东代理人要求在会议上发言的，请在2025年11月17日17：00之前到股东登记处提前进行登记。会议期间，股东发言应举手示意，发言前应向大会通报股东姓名，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每位发言时间不超过3分钟。大会不能满足所有想要发言的股东的要求，股东可在会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司会认真听取股东的建议、意见。 五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。 六、本次大会的议案中，议案1、2、3为特别决议议案，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 七、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 现场会议表决采用记名投票表决方式，由两名股东代表、公司律师监票。 八、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。 会议议程 会议时间：2025年11月18日15：00开始 会议议程： （一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东情况及列席会议人员情况（二）宣读议案 议案一：关于修订《中国电力建设股份有限公司章程》并取消监事会的议案；议案二：关于修订《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则（2022版）》的议案； 议案三：关于修订《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则（2022版）》的议案； 议案四：关于修订《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》的议案；议案五：关于修订《中国电力建设股份有限公司对外担保管理办法（2022版）》的议案； 议案六：关于修订《中国电力建设股份有限公司独立董事工作制度（2024版）》的议案； 议案七：关于修订《中国电力建设股份有限公司关联交易管理制度（2024版）》的议案。 （三）股东发言，审议议案 （四）股东对议案进行表决 （五）宣读表决结果 （六）宣读股东大会决议 （七）宣读法律意见书 （八）签署股东大会决议 （九）宣布会议结束 会议议案 中国电力建设股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议案之一 关于修订《中国电力建设股份有限公司章程》 并取消监事会的议案 各位股东及股东代表： 为落实《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《中国电力建设股份有限公司章程》进行修订，并不再设置监事会，由公司董事会审计与风险管理委员会行使原监事会职权。同时提请股东大会授权公司董事会进一步授权公司管理层及相关经办人员（届时无需再次召开董事会）办理因本次修订公司章程所涉及的工商变更登记备案等一切事宜，授权有效期自本次股东大会审议通过本议案之日起至工商变更登记备案等事项办理完毕之日止，最终以市场监督管理部门核准为准。 本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体情况请详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站发布的《中国电力建设股份有限公司关于修订公司章程及其附件并取消监事会的公告》（公告编号：临2025-055）。 请各位股东及股东代表审议。 中国电力建设股份有限公司董事会 二〇二五年十一月 中国电力建设股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议案之二 关于修订《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则 （2022版）》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理体系，强化公司内部制度衔接，公司拟根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件以及修订后的公司章程有关规定，对《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则（2022版）》进行修订。 本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体情况请详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站发布的《中国电力建设股份有限公司关于修订公司章程及其附件并取消监事会的公告》（公告编号：临2025-055）。 请各位股东及股东代表审议。 中国电力建设股份有限公司董事会 二〇二五年十一月 中国电力建设股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议案之三 关于修订《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则 （2022版）》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理体系，强化公司内部制度衔接，公司拟根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件以及修订后的公司章程有关规定，对《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则（2022版）》进行修订。 本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体情况请详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站发布的《中国电力建设股份有限公司关于修订公司章程及其附件并取消监事会的公告》（公告编号：临2025-055）。 请各位股东及股东代表审议。 中国电力建设股份有限公司董事会 二〇二五年十一月 中国电力建设股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议案之四 关于修订《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》 的议案 各位股东及股东代表： 为强化公司内部制度衔接并进一步规范公司募集资金的管理和运用，公司拟根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规及规范性文件以及修订后的公司章程有关规定，对《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。 本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 附件一：《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表附件二：《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法（2025版）》中国电力建设股份有限公司董事会 二〇二五年十一月 附件一：《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表
第一条为规范中国电力建设股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条本办法适用于公司募集资金的管理。如募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司子公司或受公司控制的其他企业实施的（以下简称项目实施企业），各项目实施企业应遵守本办法规定，并在此基础上结合实际，制定本公司募集资金管理相关制度，明确募集资金审批权限、决策程序及风险控制程序。 第四条募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照《中国电力建设股份有限公司信息披露管理制度》执行。 第二章 募集资金管理职责 第五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六条董事会办公室负责传达落实募集资金管理的相关监管要求，并准确及时做好相关公告、披露工作。 第七条财务金融部负责募集资金的日常管理工作，具体包括： （一）募集资金专户的开立及日常监管工作。 （二）募集资金收支存放工作，并对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 （三）指导项目实施企业开展募集资金管理工作。 （四）牵头组织公司相关职能部门复核各项目实施企业的募集资金使用情况，每半年度汇总编制公司的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》），并向董事会报告。 第八条募投项目管理部门负责分管业务领域内募投项目管理工作，对募投项目实施进度、实施方式、实施效益等进行过程管理。其中： （一）投资与运营管理部负责投资运营类募投项目管理工作。 （二）工程管理部负责境内工程承包及装备采购类募投项目管理工作。 （三）海外事业部负责境外工程承包类募投项目管理工作。 对于部门职能变更及未列明的事项，根据各部门职责分工参考执行。 第九条审计部应对募集资金履行内部监督职责，负责开展募集资金的存放与使用情况检查，并向董事会审计与风险管理委员会报告。 第十条各二级子公司负责统筹做好本公司及下属子公司的募集资金管理及监督工作，具体包括： （一）募集资金专户的开立及日常监管工作。 （二）募投项目的实施安排及募投资金的管理监督，应具体做好募集资金实际使用台账登记，并妥善保存台账及相关原始凭证备查。 （三）募集资金相关信息的报送工作： 1.根据具体工作要求，至少每半年度向公司财务金融部提交《募集资金专项报告》及募集资金使用台账； 2.募投项目实际投资进度与投资计划存在差异或存在任何其他异常情况，应及时上报公司募投项目管理部门。 （四）有助于持续做好募集资金管理、监督的其他工作。 第三章 募集资金存放 专户，此专户不得存放非募集资金或改作其他用途，实行募集资金的专用账户存储管理。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 募集资金投资境外项目的，应当符合上述规定。 第十二条公司募集资金在具体存放时应当遵照以下规定执行： （一）募集资金到位后，及时办理验资手续，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。 （二）募集资金到位后一个月内，公司应与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 （三）公司认为募集资金数额较大，结合募投项目的信贷安排确有必要在一家以上商业银行开设专用账户的，在坚持集中存放、便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。 第十三条项目实施企业均应遵照上述原则规范存储募集资金，开立募集资金专户，并与公司、保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行共同签署募集资金专户存储四方监管协议。 第四章 募集资金使用 第十四条公司应当审慎使用募集资金，按照公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 第十五条公司募集资金应当专款专用，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途。 （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。 （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第十六条募集资金的实际支付，均应在用款事项符合本办法规定的基础上，由相关部门根据资金使用计划及募投项目实施进度，发起付款申请，按照公司资金支付有关规定履行审批手续后办理。 第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 置换事项应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露。 第十八条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型。 （二）流动性好，产品期限不超过12个月。 （三）现金管理产品不得质押。 前述现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等。 （二）募集资金使用情况。 （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施。 （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性。 （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十九条公司以暂时闲置的募集资金临时补充流动资金时，应当通过募集资金专户实施，并符合如下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行。 （二）只能用于主营业务相关的生产经营使用。 （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月。 （四）已归还已到期的前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金临时补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见并披露。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第二十条超募资金的使用计划，应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求进行妥善安排。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入，下同）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。 第二十二条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第五章 募投项目过程管理 第二十三条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第二十四条募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的。 （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的。 （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的。 （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。 第二十五条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金。 （二）改变募投项目实施主体。 （三）改变募投项目实施方式。 （四）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所（以下简称上交所）认定为改变募集资金用途的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理或者临时补充流动资金、使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十六条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因。 （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示。 （三）新项目的投资计划。 （四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）。 （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见。 （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明。 （七）上交所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十八条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十九条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因。 （二）已使用募集资金投资该项目的金额。 （三）该项目完工程度和实现效益。 （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）。 （五）转让或置换的定价依据及相关收益。 （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 第六章 募集资金使用管理和监督 第三十条公司审计部应当至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计与风险管理委员会报告检查结果。 公司董事会审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。 第三十一条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》，该报告应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。 《募集资金专项报告》应当包括募集资金和超募资金（如有）的基本情况和相关规则规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第三十二条保荐人或者独立财务顾问应按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上交所及有关监管部门报告。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况。 （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异。 （三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）。 （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）。 （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）。 （六）超募资金的使用情况（如适用）。 （七）募集资金投向变更的情况（如适用）。 （八）节余募集资金使用情况（如适用）。 （九）上市公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见。 （十）上交所要求的其他内容。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第七章 附 则 第三十三条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十四条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律法规及规范性文件、证券监管规则、《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规及规范性文件、证券监管规则、《公司章程》的规定执行。 第三十五条本办法制订及其修订由公司董事会拟定，自股东会决议通过之日起生效。 第三十六条本办法由公司董事会负责解释。 中国电力建设股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议案之五 关于修订《中国电力建设股份有限公司对外担保管理办法 （2022版）》的议案 各位股东及股东代表： 为强化公司内部制度衔接，公司拟根据《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》等法律法规及规范性文件以及修订后的公司章程有关规定，对《中国电力建设股份有限公司对外担保管理办法（2022版）》进行修订。 本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 附件一：《中国电力建设股份有限公司对外担保管理办法》修订对照表附件二：《中国电力建设股份有限公司对外担保管理办法（2025版）》中国电力建设股份有限公司董事会 二〇二五年十一月 附件一：《中国电力建设股份有限公司对外担保管理办法》修订对照表
第一条 为有效控制对外担保风险，规范中国电力建设股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《中国电力建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规章办法的规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对债权人所负的债务或对债务人的特定行为提供担保，当债务人不能履行债务或完成特定行为时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。 担保形式包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金、共同借款人（承租人）等。担保文件包括担保合同、共同借款（承租）合同以及具有担保性质的各类函件。 第三条 本办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司（以下简称子公司）。公司（含子公司）为其子公司提供担保，属于本办法所称“对外担保”。 第二章 对外担保的原则 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条 公司对外担保应当按照相关规定履行必要的内部决策程序以及上市公司信息披露义务。 第三章 对外担保的权限范围 第六条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议通过。 第七条 公司的子公司、分公司和派出机构未经公司审批授权不得办理担保业务。 第八条 应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事过半数审议通过并经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。 第九条 应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的担保，包括下列情形： （一）公司及控股子公司的对外担保,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 第十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十一条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应回避表决。 第四章 对外担保的管理 第十二条 公司各类担保业务的集中归口管理部门是公司财务金融部，法律事务部门负责对担保文件的文本进行审查以及在担保合同履行过程中提供法律协助。 第十三条 公司及所属子公司应建立担保业务台账和担保档案管理办法，定期对担保业务进行统计分析，并确保担保资料及时分类，整理和归档。 第十四条 公司及所属子公司应加强担保的全程跟踪监督管理，及时对被担保人的担保履约情况进行追踪检查，发现问题，及时处理。 第十五条 公司及所属子公司应及时清理到期的对外担保业务，积极督促被担保人如期履约，如发生向债权人履行担保责任，必须及时向被担保人追偿。 第十六条 担保合同按以下要求进行管理： （一）担保申请书相关内容与主合同必须完全一致，主合同的修改、变更须经担保人同意，并重新签订担保合同； （二）担保合同一经签订，未经担保人书面同意，不得转让、抵押；（三）担保合同的变更修改、展期均应按规定程序重新审批办理； （四）担保合同按规定执行完毕后，被担保人应在10日内书面通知担保人；（五）担保人应当在担保合同中明确要求被担保人定期提供财务会计报告，并及时报告担保事项的实施情况。 第十七条 担保人应加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续情况和价值，确保反担保财产安全、完整。 第五章 被担保人的资格 第十八条 被担保人须具备以下条件： （一）具备借款人资格，经营管理能力较强、财务状况较好，具有一定的盈利能力和良好资信，具有良好的成长性和发展前景； （二）具备持续经营能力和偿债能力，不存在债务逾期情况（包括带息负债、永续债、票据、供应链融资等）； （三）不存在明显影响企业持续发展及偿债能力的重大诉讼、仲裁或行政处罚； （四）对以往担保无违约记录，能及时缴纳担保费用无拖欠记录； （五）资金投向符合国家法律法规或国家产业政策； （六）可根据要求提供反担保措施； （七）公司认为需要具备的其他条件。 第十九条 公司或子公司为公司合并会计报表范围以外的第三方提供担保，需视具体情况要求被担保人提供反担保。公司或子公司为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当要求公司控股股东、实际控制人及其关联方提供反担保。 公司为他人提供担保，涉及采取反担保等必要措施防范风险的，反担保的提供方应具备实际承担能力。涉及提供反担保情形的，需要求反担保人提供下列资料： （一）公司章程、营业执照复印件、法定代表人的身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）经具有资格的会计师事务所审计的最近3年的财务报告、有关资信及履约能力等证明文件； （三）能够抵押或质押财产的名称、数量、质量、状况、所有权或使用权权属证明、保险、公证等有关文件，经具有资格的资产评估部门对抵押或质押财产做出的评估作价等材料； （四）按担保人要求出具的反担保文件及其他必要文件。 第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第六章 对外担保的信息披露 第二十一条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须按照有关法律法规，及时并按规定持续履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十二条 参与对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此导致的法律责任。 第七章 法律责任 第二十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格按本办法管理和批准对外担保事项。 第二十五条 责任人违反法律法规规定或本办法规定，无视风险擅自越权对外提供担保，造成损失的，公司将依法追究其法律责任。 第八章 附 则 第二十六条 本办法制订及其修订由公司董事会负责，并自股东会决议通过之日起生效。 第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。 第二十八条 本办法的相关规定如与生效后颁布或修改的有关法律法规和《公司章程》相抵触，应以有关法律法规和《公司章程》规定为准。如发生上述情况，董事会将及时对本办法进行修订。 抄送： 中国电力建设股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议案之六 关于修订《中国电力建设股份有限公司独立董事工作制度 （2024版）》的议案 各位股东及股东代表： 为强化公司内部制度衔接，公司拟根据《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》等法律法规及规范性文件以及修订后的公司章程有关规定，对《中国电力建设股份有限公司独立董事工作制度（2024版）》进行修订。 本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 附件一：《中国电力建设股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表附件二：《中国电力建设股份有限公司独立董事工作制度（2025版）》中国电力建设股份有限公司董事会 二〇二五年十一月 附件一：《中国电力建设股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
修订后的《中国电力建设股份有限公司独立董事工作制度》已将“股东大会”修改为“股东会”，在本附件二：《中国电力建设股份有限公司独立董事工作制度（2025版）》第一章 总则 第一条 为进一步完善中国电力建设股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》等有关规定及《中国电力建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司独立董事应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规、其他有关规定以及《公司章程》赋予的职权。 第二章 独立董事的任职条件 第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具备《上市公司独立董事管理办法》等规定所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、法规、《公司章程》规定的其他条件。 第五条 公司董事会成员中应当至少有三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会组织的培训。 拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。 第三章 独立董事的独立性 第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第八条 独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十一条 公司董事会人事薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料同时报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议，公司应及时披露。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 第十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第五章 独立董事的职权 第十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第十九条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条规定的公司董事会人事薪酬与考核委员会、董事会审计与风险管理委员会所审议的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规及中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十条 独立董事应当就会议审议事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第六章 独立董事的义务 第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第二十三条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）对受托人的授权范围； （三）委托人对每项议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期。 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。 受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。 委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中专门授权。 第二十五条 独立董事应亲自出席公司股东会，与公司股东现场沟通。 第二十六条独立董事应当持续关注本制度第十九条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条规定的公司董事会人事薪酬与考核委员会、董事会审计与风险管理委员会所审议的事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、本制度第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。 独立董事的述职报告宜包含以下内容： （一）上一年度出席董事会会议及股东会会议的情况，包括出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数，未亲自出席会议的原因及次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因； （四）对本制度第十九条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条规定的公司董事会人事薪酬与考核委员会、董事会审计与风险管理委员会所审议的事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。 （五）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；（六）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（未完）  |