欧普照明(603515):欧普照明股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
目录 一、2025年第一次临时股东大会会议议程..............................................................3二、2025年第一次临时股东大会会议须知..............................................................5三、2025年第一次临时股东大会股东问题函..........................................................7四、会议议案 1.00、关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案....................81.01、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案....................................91.02、关于修订《公司章程》的议案......................................................................10 1.03、关于修订《股东会议事规则》的议案..........................................................121.04、关于修订《董事会议事规则》的议案..........................................................132.00、关于修订及制定部分公司治理制度的议案..................................................142.01、关于修订独立董事工作制度的议案..............................................................14 2.02、关于修订对外担保管理制度的议案..............................................................14 2.03、关于修订对外投资管理制度的的议案..........................................................142.04、关于修订关联交易管理制度的议案..............................................................14 2.05、关于修订会计师事务所选聘制度的议案....................................................1452.06、关于修订募集资金管理办法的议案............................................................1452.07、关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案................................145欧普照明股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 会议召开时间：2025年11月18日下午14:00。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 召开地点：上海市闵行区吴中路1799号万象城V2栋公司会议室。 主持人：公司董事长王耀海先生 会议议程： 一、董事会秘书宣读 2025年第一次临时股东大会须知 二、董事长宣布到会情况并宣布 2025年第一次临时股东大会开始 三、审议会议议题 1.00、《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》；1.01、《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》； 1.02、《关于修订<公司章程>的议案》； 1.03、《关于修订股东会议事规则的议案》； 1.04、《关于修订董事会议事规则的议案》。 2.00、《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》； 2.01、《关于修订独立董事工作制度的议案》； 2.02、《关于修订对外担保管理制度的议案》； 2.03、《关于修订对外投资管理制度的议案》； 2.04、《关于修订关联交易管理制度的议案》； 2.05、《关于修订会计师事务所选聘制度的议案》； 2.06、《关于修订募集资金管理办法的议案》； 2.07、《关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》。 四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题 五、主持人宣布对各项议案投票表决 六、见证律师宣布现场投票结果 七、主持人宣布现场会议结束 欧普照明股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2025年第一次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《公司章程》公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议须知。 一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。 三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。 四、如有股东或代理人要求发言的，请在场外发言登记处登记，出示持股的有效证明，填写《股东问题函》，截止时间到13:30分。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的优先。 五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东问题函》，经大会主持人许可后，始得发言。 六、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。 发言应围绕本次会议议题进行，每位股东发言时间一般不超过3分钟。 七、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和交易系统投票平台向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证信息提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 九、公司不向参加本次会议的股东发放礼品。 十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。 欧普照明股份有限公司董事会 二〇二五年十一月十八日 欧普照明股份有限公司 2025年第一次临时股东大会股东问题函 致各位股东： 欢迎出席欧普照明股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并热切盼望您能为公司的发展留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，并交与我们的工作人员，我们会及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！您的意见、建议或问题： 欧普照明股份有限公司董事会 二〇二五年十一月十八日 议案1.00： 欧普照明股份有限公司 关于取消监事会、修订<公司章程> 及相关议事规则的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整公司内部机构设置，不再设置监事会和监事，改由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 为保证公司规范运作，公司第五届监事会及监事应当履行职责至公司股东大会审议通过本议案之日止。自公司股东大会审议通过本议案之日起，公司监事会予以取消，公司第五届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《欧普照明股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟减少一名董事，增设一名职工代表董事。同时，公司根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件并结合公司实际情况，相应修改现行《公司章程》及相关议事规则。 本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，提请各位股东审议。 欧普照明股份有限公司董事会 议案1.01： 欧普照明股份有限公司 关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整公司内部机构设置，不再设置监事会和监事，改由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 为保证公司规范运作，公司第五届监事会及监事应当履行职责至公司股东大会审议通过本议案之日止。自公司股东大会审议通过本议案之日起，公司监事会予以取消，公司第五届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《欧普照明股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 本议案已经公司第五届董事会第八次、第五届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2025年10月29日披露于上海证券交易所网站的的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（2025-052）。 请各位股东审议。 欧普照明股份有限公司董事会 二〇二五年十一月十八日 议案1.02： 欧普照明股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件并结合公司实际情况，相应修改现行《欧普照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《欧普照明股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）《欧普照明股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”），主要修订内容为： 1、公司注册资本修改：公司已于2025年7月14日回购注销公司股权激励1,331,282 限制性股票 股，前述回购注销已完成，故公司章程所记载的注册资本由74,514.8915万元调整为74,381.7633万元，公司股份总数由原745,148,915股，调整为743,817,633股。 2、明确公司不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”等内容并部分修改为审计委员会、审计委员会成员。 3、新增“控股股东和实际控制人”和“董事会专门委员会”章节内容，强化股东权利，贯彻落实独立董事制度改革要求，并进一步明确各专门委员会的职权。 4、公司设立职工代表董事，由职工代表大会选举产生。 5、同步修订《公司章程》的附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，因公司不再设立监事会及监事，原《公司章程》的附件《欧普照明股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”相应废止。 6、因删减、新增或合并部分条款，《公司章程》及其附件中原条款序号（包括引用的条款序号）按修订内容进行相应调整。 本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，修订后的《公司章程（2025年10月修订）》全文已于2025年10月29日在上海证券交易所网站披露，修订对照情况详见公司同日披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（2025-052）。 请各位股东审议。 欧普照明股份有限公司董事会 二〇二五年十一月十八日 议案1.03： 欧普照明股份有限公司 关于修订《股东会议事规则》的议案 各位股东： 公司根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件并结合公司实际情况，相应修改现行《股东会议事规则》。 本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，修订后的《股东会议事规则（2025年10月修订）》全文已于2025年10月29日在上海证券交易所网站披露，修订对照情况详见公司同日披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（2025-052）。 请各位股东审议。 欧普照明股份有限公司董事会 二〇二五年十一月十八日 议案1.04： 欧普照明股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东： 公司根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件并结合公司实际情况，相应修改现行《董事会议事规则》。 本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，修订后的《董事会议事规则（2025年10月修订）》全文已于2025年10月29日在上海证券交易所网站披露，修订对照情况详见公司同日披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（2025-052）。 请各位股东审议。 欧普照明股份有限公司董事会 二〇二五年十一月十八日 议案2.00： 欧普照明股份有限公司 关于修订及制定部分公司治理制度的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整公司内部机构设置，不再设置监事会和监事，改由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 同时，公司根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件、上述内部机构调整事宜并结合公司实际情况，相应修改并制定部分公司治理制度，具体如下：
2.01、《关于修订独立董事工作制度的议案》； 2.02、《关于修订对外担保管理制度的议案》； 2.03、《关于修订对外投资管理制度的议案》； 2.05、《关于修订会计师事务所选聘制度的议案》； 2.06、《关于修订募集资金管理办法的议案》； 2.07、《关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》。 本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，具体制度请详见公司对外披露的相关制度。 请各位股东审议。 欧普照明股份有限公司董事会 二〇二五年十一月十八日 中财网
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