创新新材(600361):华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见
关于创新新材料科技股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“华泰联合证券”）作为创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”、“公司”或“上市公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海1 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对创新新材本次发行股份购买资产向特定对象发行限售股解禁上市流通相关情况进行了核查，具体核查情况如下： 一、本次限售股上市类型 公司本次限售股上市流通类型为发行股份购买资产向特定对象发行限售股。 具体情况如下： （一）股票发行核准情况 2022年10月13日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号），核准公司向山东创新1,470,695,054 704,170,890 集团有限公司发行 股股份、向崔立新发行 股股份、向 杨爱美发行115,891,558股股份、向耿红玉发行80,202,643股股份、向王伟发行80,202,643股股份、向天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）发行145,348,837股股份、向天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）发行43,604,651股股份、向CPEInvestment（HongKong）2018Limited发行101,744,186股股份、向青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行58,139,534股股份、向嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业(有限合伙)发行58,139,534股股份、向扬州尚颀汽车产业股权投资基金(有限合伙)发行11,627,906股股份、向佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业(有限合伙)发行11,627,906股股份、向CrescentAllianceLimited发行95,930,232股股份、向 DylanCapitalLimited发行 29,069,767股股份、向无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙)发行44,186,046股股份、向无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙)发行57,558,139股股份、向宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业(有限合伙)发行37,790,697股股份、向青岛裕桥润盛股权投资合伙企业(有限合伙)发行29,069,767股股份、向哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)发行8,720,930股股份、向山东鼎晖百孚股权投资合伙企业(有限合伙)发行29,069,767股股份、向上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙)发行29,069,767股股份、向山东宏帆实业有限公司发行43,604,651股股份、向山东卡特国际贸易有限公司发行29,069,767股股份、向青岛华资橡树股权投资合伙企业(有限合伙)发行14,534,883股股份、向深圳秋石睿远投资企业(有限合伙)发行8,720,930股股份购买相关资产。具体如下：
上述发行股份购买资产的新增3,337,790,685股股份已于2022年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 （三）锁定期安排 本次办理限售股上市流通的股份总数为2,089,065,368股，具体数量及限售期情况如下：
二、本次限售股形成后至今公司股份数量变化情况 1、2022年11月15日，公司发行股份购买资产的新增股份3,337,790,685股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，公司股份总数4,003,598,603 增加至 股。 2、2023年8月24日，公司募集配套资金向特定对象发行股票的新增股份332,594,235股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续，公司股份总数增加至4,336,192,838股。 3 、公司子公司山东创新金属科技有限公司未实现公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易约定的截止2023年度累计承诺业绩，补偿义务人山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟需要对公司进行业绩补偿，公司以人民币1.00元的总价回购补偿义务人合计持有的公司股份数228,756,953股并予以注销，公司于2024年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销上述所回购股份228,756,953股，公司股份总数变更为4,107,435,885股。 4、公司子公司山东创新金属科技有限公司未实现公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易约定的截止2024年度累计承诺业绩，补偿义务人山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟需要对公司进行业绩补偿，公司以人民币1.00元的总价回购补偿义务人合计持有的公司股份数351,363,722股并予以注销，公司于2025年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销上述所回购股份351,363,722股，公司股份总数变更为3,756,072,163股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 山东创新集团有限公司承诺：“1、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得进行转让。2、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价格低于发行价格的，本单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。3、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。” 崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：“1、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不进行转让。2、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理3 6 人员需要进一步履行的限售承诺。 、本次交易完成后 个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。4、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。” 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）承诺：“1、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至36个月满之日不得转让。2、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。3、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。4、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。” 截至本核查意见出具日，承诺方山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 （一）本次上市流通的限售股总数为2,089,065,368股 （二）本次上市流通日期为2025年11月17日 （三）限售股上市流通明细清单
五、股本变动结构表
六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为： 本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海1 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。 中财网
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