鸿日达(301285):控股股东行为规范
控股股东行为规范 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范鸿日达科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《鸿日达科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等法律法规、部门规章及其他有关规定制定本规范。 第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条 实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； （三）第一大股东； （四）证券交易所认定的其他主体。 第五条 控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。 第二章 一般原则 第六条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。 第七条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第八条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。 第九条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。 第十条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于第十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第十二条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。 第十三条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。 第十四条 控股股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十五条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答证券交易所的相关问询，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第十六条 控股股东、实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第三章 恪守承诺和善意行使控制权 第十七条 控股股东、实际控制人应当按照证券交易所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第十八条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供证券交易所认可的履约担保。 担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 第十九条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立： （一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人（总监）或董事会秘书在其控制的企业担任除董事以外的经营管理类职务； （三）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬； （五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为； （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。 第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立： （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保； （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及证券交易所认定的其他情形。 第二十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十一）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。 第二十三条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立： （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争； （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定以及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。 第二十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。 第二十五条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整，不得通过以下方式影响公司资产完整： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。 第二十六条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。 第二十七条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第二十八条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对公司和中小股东利益的影响。 第四章 买卖公司股份行为规范 第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和深交所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。 第三十条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第三十一条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。 控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。 第三十二条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。 第三十三条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 第五章 信息披露管理 第三十四条 控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三十五条 控股股东、实际控制人应当明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 第三十六条 控股股东、实际控制人出现下列情况之一时，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （二）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （三）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （四）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生（五）法院裁决禁止转让其所持股份； （六）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （七）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （八）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。 第三十七条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对于应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。 第三十八条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，控股股东或者实际控制人应当及时通知公司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻； （二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动； （三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密； （四）深圳证券交易所认定的其他情形。 第六章 附则 第三十九条 本规范未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及证券交易所《上市规则》等相关业务规则确定。 第四十条 本规范未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及证券交易所《上市规则》等相关业务规则和《公司章程》的规定执行。 第四十一条 本规范的制订和修订由公司董事会审议通过后报股东会批准。 第四十二条 本规范自股东会批准后生效。 第四十三条 本规范解释权归属公司董事会。 鸿日达科技股份有限公司 2025年11月 中财网
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