日科化学(300214):放弃合资公司股权优先购买权暨关联交易
山东日科化学股份有限公司 关于放弃合资公司股权优先购买权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次放弃合资公司股权优先购买权事项属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组； 2、本次放弃合资公司股权优先购买权暨关联交易事项无需提交股东会审议。 3、本次合资公司股权转让完成后，公司持有合资公司的股权比例不变，仍为36%，但不再拥有对合资公司的控制权。合资公司将不再纳入公司财务报表的合并范围。本次交易后，公司对合资公司及合资公司子公司的股权投资将作为长期股权投资，并采用权益法进行后续计量。 一、放弃权利暨关联交易事项概述 山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）与山东宏旭化学股份有限公司（以下简称“宏旭”）、山东恒裕通投资有限公司（以下简称“恒裕通”）共同出资设立的山东汇能达新材料技术有限公司（以下简称“汇能达”、“合资公司”或“目标公司”），注册资本8,000万元，公司持股36%、宏旭持股33%、恒裕通持股31%。 截至本公告日，公司与宏旭已完成对合资公司的实缴出资，恒裕通未实缴出资。恒裕通拟将其持有的合资公司31%的股权（以下简称“标的股权”）以0元对价转让给山东耐斯特炭黑有限公司（以下简称“耐斯特”），并由受让方履行相应出资义务。根据《公司法》的有关规定，公司对上述标的股权转让享有优先购买权，经综合考虑汇能达的实际经营情况和整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权。同时，由于标的股权受让方耐斯特为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，公司本次放弃股权优先购买权事项构成关联交易。 本次合资公司股权转让完成后，耐斯特及宏旭作为受同一实际控制人控制的公司将共同控制合资公司64%的股权，合资公司不再纳入公司财务报表的合并范围。 2025年11月10日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于放弃合资公司优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事徐鹏先生、孙小中先生已对该议案回避表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议，亦无需相应评估或审计报告。 二、各方当事人基本情况 （一）股权转让方基本情况 1、名称：山东恒裕通投资有限公司 2、法定代表人：宋云杰 3、注册资本：1,000万人民币 4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 5、注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路888号101-59室 6、统一社会信用代码：91370220MA7E3BCA7B 7、主要股东及实际控制人：宋云杰等 8 、经营范围：一般项目以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、关联关系：与公司不存在关联关系。 10、信用情况：经查询，恒裕通不是失信被执行人。 1、名称：山东耐斯特炭黑有限公司 2、法定代表人：韩成功 3、注册资本：13,494万人民币 4、企业类型：其他有限责任公司 5、注册地址：东营市垦利区胜坨镇政府驻地 6 9137050069443585X0 、统一社会信用代码： 7、主要股东及实际控制人：尚吉永等 8、经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；轮胎销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、关联关系：公司控股股东济南鲁民投金湖产业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人鲁民投基金管理有限公司的实际控制方为山东民营联合投资控股股份有限公司（以下简称“鲁民投”），鲁民投董事尚吉永先生为耐斯特实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定，耐斯特系公司关联法人。 10 , 、信用情况：经查询耐斯特不是失信被执行人。 截至2024年12月31日/2024年1-12月的主要财务数据（未经审计）：净资产130,901.74万元；营业收入100,002.33万元，净利润2,004.16万元。 截至2025年9月30日/2025年1-9月的主要财务数据（未经审计）：净资产133,603.23万元；营业收入78,561.78万元，净利润2,701.48万元。 （三）除公司以外，合资公司其他股权投资方的基本情况 1、名称：山东宏旭化学股份有限公司 2、法定代表人：慈夫山 3、注册资本：3030.303万人民币 4、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 5、注册地址：山东省东营市东营港经济开发区港北二路南港西二路东6、统一社会信用代码：913705000906866237 7、主要股东及实际控制人：尚吉永等 8、经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）（不含危险品及易制毒化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、关联关系：公司控股股东济南鲁民投金湖产业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人鲁民投基金管理有限公司的实际控制方为山东民营联合投资控股股份有限公司（以下简称“鲁民投”），鲁民投董事尚吉永先生为宏旭实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定，宏旭系公司关联法人。 10、信用情况：经查询，宏旭不是失信被执行人。 截至2024年12月31日/2024年1-12月的主要财务数据（未经审计）：净107,340.79 142,951.72 13,096.84 资产 万元；营业收入 万元，净利润 万元。 截至2025年9月30日/2025年1-9月的主要财务数据（未经审计）：净资产115,203.63万元；营业收入115,919.35万元，净利润7,283.12万元。 三、所涉标的基本情况 1、公司名称：山东汇能达新材料技术有限公司 2、类型：其他有限责任公司 3、统一社会信用代码：91370500MA7JAEE767 4、注册地址：山东省东营市垦利区胜坨镇永莘路68号 5、法定代表人：韩成功 6、注册资本：8,000万人民币 7、实缴资本：5,520万人民币 8、成立日期：2022年02月15日 9、营业期限：2022年02月15日至无固定期限 10、主营业务：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；新兴能源技术研发；制药专用设备制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物基材料制造；海洋工程装备销售；生物农药技术研发；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；生物基材料销售；电子专用材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；防腐材料销售；日用化学产品制造；教学专用仪器销售；海洋工程装备制造；合成材料销售；合成纤维制造；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；电子专用材料研发；教学用模型及教具制造；炼油、化工生产专用设备销售；颜料销售；工业用动物油脂化学品制造；合成纤维销售；涂料制造（不含危险化学品）；颜料制造；日用化学产品销售；电子专用材料销售；电子元器件制造；工业酶制剂研发；自然科学研究和试验发展；合成材料制造（不含危险化学品）；橡胶制品销售；染料销售；表面功能材料销售；高性能纤维及复合材料销售；炼油、化工生产专用设备制造；新型膜材料销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；新型有机活性材料销售；防火封堵材料销售；生物质液体燃料生产工艺研发；生态环境监测及检测仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；五金产品制造；工程塑料及合成树脂销售；油墨销售（不含危险化学品）；高纯元素及化合物销售；环境保护专用设备制造；高性能密封材料销售；新型催化材料及助剂销售；生态环境材料销售；石墨烯材料销售；机械设备研发；高品质合成橡胶销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；日用化工专用设备制造；生物化工产品技术研发；超材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （11）经营情况： 截至本公告日，汇能达未开展实际经营。 （12）本次股权转让前后的股权结构
（14）经查询，汇能达不是失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 经交易各方综合评估汇能达的资产及经营情况，鉴于该部分注册资本尚未实缴，出让方拟以人民币0元的价格将汇能达31%股权转让给受让方，受让方需履行相应的实缴义务。本次交易遵循公开、公平、公正原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、股权转让协议及投资协议补充协议的主要内容 （一）股权转让协议主要内容 出让方：恒裕通 受让方：耐斯特 1.股权转让价格与付款方式 鉴于恒裕通持有目标公司31%的股权，其中认缴出资额2,480万元人民币，实缴出资额为0元，因此耐斯特无需向恒裕通支付股权转让对价。 2.权利义务 协议生效后，恒裕通在目标公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由耐斯特享有与承担；本次股权转让完成后，耐斯特承担转让股权的实缴义务。基于股权转让交割日前（即本协议生效前）因恒裕通原因导致的相关责任及损失，由恒裕通承担。双方应在协议生效后30日内办理完毕针对本次股权转让的工商变更登记。 3.协议生效的条件和日期 协议经出让方、受让方双方法定代表人或授权代表签字且双方盖章，目标公司股东会决策通过后生效。 （二）投资协议补充协议主要内容 甲方：日科化学 乙方：宏旭 丙方：恒裕通 丁方：耐斯特 鉴于： 1.甲乙丙三方于2022年签订《投资协议》，约定甲乙丙三方共同出资设立目标公司；甲乙丙三方于2023年签订《补充协议》，对股东之间利润分配、实缴出资时间作出补充约定。 2.2025年10月，丙方与丁方签订《山东汇能达新材料技术有限公司股权转让协议》，约定丙方将所持目标公司全部股权转让给丁方。 现经甲乙丙丁四方协商一致达成以下协议： 一、丙方将股权转让至丁方后，目标公司的股权情况如下：
二、除本协议第一条约定的变更内容外，丁方知悉并认可《投资协议》及《补充协议》的全部内容，丙方在上述协议中的权利义务全部由丁方承继。 三、本协议自甲乙丙丁四方法定代表人或授权代表签字且四方盖章之日起成立，自以下条件全部成就之日起生效： 1.甲方有权机关决策通过； 2.丙方与丁方签订的《股权转让协议》生效。 六、放弃优先购买权的原因、影响 经综合考虑汇能达的实际经营情况和整体发展规划，公司决定放弃本次交易标的股权的优先购买权。本次交易事项遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，是经交易各方协商一致的结果，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本公告披露情形外，公司与耐斯特未发生其他关联交易。 2025年初至本公告披露日，公司与宏旭发生关联交易的金额为14,981.66万元，关联交易内容为公司向宏旭购买原材料。 八、履行的审批程序 （一）独立董事专门会议 2025年11月6日，公司召开2025年第三次独立董事专门会议，全体独立董事一致通过了《关于放弃合资公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，并发表审议意见如下： 本次公司放弃汇能达的股权优先购买权暨关联交易系基于公司战略布局计划结合自身资金情况而做出的审慎决定，本次交易前后公司持有汇能达的股权比例不变，本次交易不存在损害公司及广大投资者利益的情形，该事项审议表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。我们一致同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 （二）董事会 2025年11月10日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于放弃合资公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司本次放弃合资公司股权优先购买权暨关联交易事项。议案表决时关联董事徐鹏先生、孙小中先生已回避。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第十次会议决议； 2、公司第六届董事会独立董事2025年第三次专门会议决议； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 山东日科化学股份有限公司 董事会 二〇二五年十一月十一日 中财网
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