禾望电气(603063):深圳市禾望电气股份有限公司关联交易管理办法（2025年11月修订）
关联交易管理办法 第一章 总则 第一条为进一步完善深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司与其控股股东及其他关联人之间的经济行为及资金往来，确保公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本办法。 第二条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将关联人情况及时向上交所备案。 第三条公司审议关联交易事项时，关联股东和关联董事应当回避表决。 第四条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第五条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第二章 关联人及关联交易 第六条本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人。 第七条公司的关联法人是指： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由本条第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。 公司与本条第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人 （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本办法第七条或者第八条规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。 （二）中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。 第十条本办法所称关联关系是指其在财务和经营决策中，关联人直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第十一条 本办法所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或者接受劳务； （十五） 委托或者受托销售； （十六） 存贷款业务； （十七） 与关联人共同投资； （十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （十九） 中国证监会、上交所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）关联人回避的原则； （三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准； （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第十三条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务、资产等的交易价格。 第十四条 定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）本条所指市场价是以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；成本加成价是在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；协议价是由交易双方协商确定价格及费率。 第十五条 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。 第十六条 关联交易价款的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付； （二）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会； （三）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核； （四）公司财务部应在采购及销售部门的协助下对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第四章 关联交易的审批权限划分 第十七条 总经理在下列额度内决定公司的关联交易事项： （一）公司与其关联法人进行的关联交易总额低于人民币300万元或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以下的关联交易； （二）公司与除董事长、总经理以外的关联自然人进行的交易总额低于人民币30万元的关联交易。 第十八条 以下重大关联交易应提交公司独立董事过半数同意后，提交董事会批准后实施： （一）公司与其关联法人（或者其他组织）进行的关联交易总额（包括承担的债务和费用）达到或超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%或以上的关联交易； （二）公司与关联自然人进行的交易总额（包括承担的债务和费用）达到或超过人民币30万元的关联交易。 第十九条 除《股票上市规则》第6.3.11条的规定外，公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含）以上的关联交易，应提交股东会审议批准。 对于本条上述关联交易，应当经独立董事审核同意后，报董事会审议，董事会审议通过后，报股东会批准后实施。对于此类关联交易，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估）。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款和第二款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第二十条 关联交易涉及下列事项或情形时，应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 经累计计算的发生额达到本办法第十七条、第十八条或者第十九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本办法第十七条、第十八条或者第十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条 公司与关联人进行本办法第十一条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十四条 对于按照本办法规定应提交董事会或股东会批准的关联交易，应当请独立董事就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，经独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论。独立董事还应对表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意见。 第五章 关联交易的董事会表决程序及关联董事回避 第二十五条 对于超出总经理决策权限且不需要提交股东会审议的关联交易，由董事会依据本办法的规定进行审查。董事会应在会议通知及公告中对关联交易事项予以注明。 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，需提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第八条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第八条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十七条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避； （三）关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系，但不得参与有关关联交易事项的表决； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，要经与会的非关联董事的超过半数以上通过； （五）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等交易做出相关决议；（六）对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见； （七）对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司股东会有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第二十八条 关联董事负有主动披露义务，即，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，关联董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第二十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。 第六章 关联交易的股东会表决程序及关联股东回避 第三十条 对于按照本办法规定应提交股东会批准的关联交易，董事会应通知关联股东。 第三十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制的；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第九条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第三十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需以特别决议通过的相关事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；（四）股东会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七章 对控股股东的特别限制 第三十三条 控股股东不得通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。 控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第三十四条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联人提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （六）代控股股东及其他关联人偿还债务； （七）中国证监会或上交所认定的其他方式。 第三十五条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用做专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 第三十六条 存在股东违规占用公司资金的情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第三十七条 公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第八章 关联交易的信息披露 第三十八条 对于本办法第十九条及第二十条所规定的重大关联交易，公司应当及时披露。当年全部关联交易在定期报告中统一披露。 第三十九条 公司的关联交易公告应依照上交所的《股票上市规则》和关联交易公告格式指引的有关要求进行。 第四十条 对于应提交股东会批准的关联交易，公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东会上对该议案的投票权”。公司应明确说明某项关联交易是否需要经过有关部门批准。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。对需要评估、审计的关联交易，其评估、审计报告须在股东会召开至少5个工作日前予以公告。 第四十一条 对于日常关联交易的披露，按照本办法第二十二条的规定执行。 第四十二条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众股东利益时，公司应该向上交所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。 第四十三条 公司与关联人达成的如下关联交易，按有关规定免于按照关联交易的方式表决和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 第九章 关联交易合同的执行 第四十四条 经股东会审议批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东会的决定组织实施。 第四十五条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。 第四十六条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。 第四十七条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。 第十章 附则 第四十八条 本办法未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本办法与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的，应按照法律、法规、规范性文件及公司章程执行。 第四十九条 本办法由董事会拟定并审议通过后报股东会批准生效。 第五十条 本办法的解释权属于董事会。 深圳市禾望电气股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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