禾望电气(603063):深圳市禾望电气股份有限公司对外投资管理办法（2025年11月修订）
对外投资管理办法 第一条 为进一步完善深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司的对外投资行为，降低投资风险，提高投资收益，促进公司健康稳定地发展，以保护公司及其股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 建立本办法旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第一章 总则 第三条 本办法所称的对外投资，是指公司为获取收益而以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（包括但不限于新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。公司的对外投资行为包括：（一）短期投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等； （二）长期投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资； （三）其他投资，包括购买或者出售资产、借入或者借出款项、委托理财、债权债务重组等各种形式的投资方式。 （一）遵循国家法律、法规的规定，符合公司章程； （二）符合公司的总体发展战略； （三）增强公司的竞争能力； （四）规模适度，量力而行，控制投资风险； （五）坚持效益优先的原则。 第五条 公司拟用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、权证等衍生产品投资的，在经过慎重考虑后仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。 第六条 本办法适用于公司及其所属控股子公司（以下称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资管理的组织机构 第七条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。总经理在董事会授权范围内对投资事项作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第八条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第九条 公司主管部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十条 财务中心为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作。公司内审部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。 第三章 对外投资的审批权限 第十一条 公司重大投资应严格遵守公司章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》、本办法和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。 第十二条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第十三条 除依据本办法第十四条规定授权总经理决策的事项以外，公司所有的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）事项都应经董事会审议通过。下列事项还应在董事会审议通过后，按规定报股东会批准（除此以外的投资事项，由董事会批准）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元，该交易标的涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 本条所述交易金额的界定，按照上交所《股票上市规则》及其他有关规定执行。股东会在审议上述对外投资事项时，应按照公司章程及本规则的要求以普通决议或特别决议通过。 第十四条 在不违背相关法律、法规、中国证监会和上交所的相关规定以及公司章程的情况下，董事会可将其权限范围内的非重要投资事项的决策授权给公司总经理行使。该等授权应在公司的总经理工作细则中予以具体明确。 第十五条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权限授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十六条 购买、出售、置换资产若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近经审计总资产 30%的，除应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上特别决议通过。该等事项的交易额应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型累计计算。公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。 第十七条 公司对外投资事项构成上市公司重大资产重组的，按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定执行。 第四章 对外投资的决策管理 第十八条 公司各部门、各分支机构有投资项目建议权，可结合本部门的实际情况，根据公司投资原则和年度投资计划，向公司投资管理部门提交“项目预选建议书”。项目预选建议书应当在收集必要的资料基础上，着重就以下问题进行分析和评估： （一）与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况； （二）合作伙伴基本情况； （三）投资方式、规模、周期以及预期效益； （四）风险与对策。 第十九条 公司投资管理部门及分管领导负责组织专业人员对“项目预选建议书”进行评估，并在“项目预选建议书”上签署意见后报公司总经理办公会审批项目立项。 第二十条 经公司总经理办公会审批同意项目立项后，投资管理部门可成立项目研究小组。项目研究小组负责对该项目进行深入研究，其主要职责为：（一）收集分析项目有关资料； （二）负责对外谈判； （三）负责项目有关文件的起草； （四）提交项目可行性研究报告。 第二十一条 项目经立项后，项目小组应尽快开展工作，并及时向项目投资决策部门提交项目可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括（可根据项目实际情况选择）： （一）项目概况； （二）投资各方情况； （三）市场预测； （四）生产或经营安排； （五）物料供应； （六）区位选择； （七）技术方案； （八）设备方案； （九）管理体制； （十）项目实施计划安排； （十一） 财务预算； （十二） 效益评价； （十三） 风险与不确定性及其对策。 第二十二条 项目可行性研究报告经分管领导审核并明确签署意见后，报公司总经理办公会审核。经公司总经理办公会审核同意后，报公司董事会审核。 对于需报股东会审核的投资项目，经董事会审议通过后，提请股东会审核。 第二十三条 董事会审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。对于可研报告论证不充分的项目，可以暂缓表决，责令公司总经理组织实施进一步的论证。 第二十四条 公司审议证券投资、委托理财或衍生产品投资事项的，应重点关注公司拟委托的交易机构是否符合交易所的相关规定。董事会在做出同意该等投资事项的决定时，应指定专人跟踪投资的进展及资金安全状况，要求其在发现异常情况时及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第二十五条 对于重大投资项目，公司总经理或投资管理部门应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司可聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。 第五章 对外投资的实施 第二十六条 投资项目只有按本办法经过有权决策机构批准后方可进入实施，项目实施部门必须严格按照已批准的方案或协议予以执行，不得擅自对方案或协议做出实质性的修改；若根据实际情况确需做出实质性的调整，则需将调整后的方案或协议作为一项新的投资重新进行审批，通过后方可执行。 第二十七条 已批准实施的对外投资项目，应由总经理负责具体实施（包括报有关政府部门核准或备案等）。 第二十八条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须按照公司的合同管理流程进行审核批准后方可对外正式签署。 第二十九条 总经理办公室根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结，并及时将相关信息报告公司经营管理班子，接受该部门对投资项目管理的检查监督。 第三十条公司财务部负责协同被授权部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第三十一条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第三十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第三十三条 公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第六章 对外投资的转让与收回 第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期限届满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生； （五）公司认定的其它应当收回对外投资的情形。 第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的； （三）自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十六条 投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。 第三十七条 在处置对外投资之前，投资规划与管理部门须会同财务部对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理、董事会或股东会。处置对外投资的审批权限与批准对外投资的审批权限相同。 第三十八条 对外投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。 第七章对外投资的人事管理 第三十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。 第四十条对于对外投资组建子公司，公司应按照该子公司章程的规定派出执行董事、董事或相应的经营管理人员（包括财务负责人），对子公司的运营、决策起重要作用。 第四十一条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。 第八章 对外投资的财务管理 第四十二条 公司财务部门对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。 第四十三条 公司财务部门应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。 第四十四条 公司财务部门负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度编制报表，及时向公司经营管理班子报告。项目在投资执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第九章 对外投资的信息披露 第四十五条 公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据上交所《股票上市规则》及公司信息披露管理制度等制度的相关规定对外进行信息披露。 第四十六条 披露交易事项时，应当向上交所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或者意向书； （三）董事会或股东会决议文稿、独立董事意见（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）上交所要求的其他文件。 第十章 附则 第四十七条 本办法未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本办法与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的，应按照法律、法规、规范性文件及公司章程执行。 第四十八条 本办法由董事会拟定并审议通过后报股东会批准后生效并执行。 第四十九条 本办法的制定和修改，应经董事会以董事会特别决议通过后由股东会以普通决议批准。 第五十条 本办法的解释权属于董事会。 深圳市禾望电气股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
 |