禾望电气(603063):深圳市禾望电气股份有限公司总经理工作细则（2025年11月修订）
总经理工作细则 第一章总则 第一条为完善深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司总经理、副总经理、首席运营官、首席技术官、首席财务官（财务负责人）等高级管理人员（以下合称“高级管理人员”；为本细则的目的，高级管理人员不包括董事会秘书，董事会秘书的工作细则另行制定）的行为，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。 第二条公司的经营管理实行总经理负责制，总经理对董事会负责。公司依法设置总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议。 第三条高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。 第四条本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员具有约束力。 第二章高级管理人员的组成与聘用 第五条本细则所称高级管理人员包括总经理、副总经理、首席运营官、首第六条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可以兼任总经理。总经理对董事会负责。公司根据需要设首席运营官、首席技术官以及若干名副总经理，由董事会聘任或解聘。公司副总经理、首席运营官、首席技术官、首席财务官（财务负责人）由总经理提名，董事会聘任或解聘，并对总经理负责。 第七条高级管理人员每届任期三年，与每届董事会任期起止时间相同，连聘可以连任。高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照公司章程和高级管理人员与公司之间签订的劳动合同执行。 第八条《公司法》和公司章程规定不得担任公司高级管理人员的，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第三章高级管理人员的职权 第一节高级管理人员的忠实勤勉义务 第九条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。 第十条公司高级管理人员应当忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并负有下述忠实义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（四）不得挪用公司资金； （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； 司的商业机会。但是，根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会除外； （七）未经股东会同意，不得接受与公司交易的佣金； （八）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （九）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （十）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，本人及其近亲属、本人或者其近亲属直接或者间接控制的企业、以及与本人有其他关联关系的关联人直接或间接与公司订立合同或者进行交易； （十一） 未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息； （十二） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十三） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务时应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合法律、行政法规以及政府各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第十二条 公司高级管理人员不得擅自泄露公司秘密。但在下列情形下，高级管理人员可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： （一）法律有规定； （二）公众利益有要求； （三）该高级管理人员本身的合法利益有要求。 第十三条 高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向公司董事会申报。 第十四条 高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务时给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 第二节总经理及其职权范围 第十六条 公司设总经理1人，总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。 第十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十八条 总经理负责全面主持公司工作。依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席运营官、首席技术官、首席财务官（财务负责人）； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（九）公司章程和董事会授予的其他职权。 第十九条 总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。 第二十条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理或首席运营官、首席技术官代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理或首席运营官、首席技术官代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理或首席运营官、首席技术官代行职权。 第三节副总经理、首席运营官、首席技术官及职权范围 第二十一条 公司根据需要设首席运营官、首席技术官以及若干名副总经理。副总经理、首席运营官、首席技术官协助总经理工作，对总经理负责。 第二十二条 副总经理、首席运营官、首席技术官的职权范围为： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报备总经理； （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任； （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议； （八）总经理不在时，副总经理、首席运营官、首席技术官可受总经理委托代行总经理职权； （九）完成总经理交办的其他工作。 第四节首席财务官（财务负责人）及其职权范围 第二十三条 公司设首席财务官（财务负责人）1名。首席财务官（财务负责人）协助总经理工作，对总经理负责。 第二十四条 首席财务官（财务负责人）的职权范围为： （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作； （二）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责； （三） 根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经董事会批准后组织实施； （四）拟定企业内部财务管理机构设置方案； （五） 编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；（六）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益； （七）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益； （八）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定； （九）主管审批财务收支工作，财务收支须经首席财务官（财务负责人）审批后报请总经理或总经理授权的分管副总经理、首席运营官、首席技术官及批准； （十） 各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经首席财务官（财务负责人）签署。对公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等由首席财务官（财务负责人）会签；（十一） 按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩由首席财务官（财务负责人）批准后报请总经理审批；（十二） 实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理； （十三） 负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案； （十四） 接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所的外部审计监督； （十五） 定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况； （十六） 完成总经理分配的其他工作。 第四章总经理工作机构及工作程序 第二十五条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行。 总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。 第二十六条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议每月召开一次，临时会议根据公司实际情况及时召开。会议由总经理负责召集并主持。总经理因故不能主持会议时，可以指定一名其他经理人员主持会议。 第二十七条 总经理办公会议具体包括经理级会议、工作例会和针对专门事项召开的临时会议。总经理办公会议根据实际情况可以采用集中会议、书面、电话、传真或借助其他通讯设备等形式召开。 第二十八条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议： （一）董事长提议时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时。 第二十九条 公司总经理办公室负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。总经理办公会议议题通常包括： （一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法； （二） 拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）的计划方案；（三）拟定公司税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案； （四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案； （五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案； （六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划； （七）拟定公司基本管理制度； （八）制定和修订具体规章； （九）决定涉及多个副总经理、首席运营官、首席技术官分管范围的重要事项； （十）听取部门和分支机构负责人的述职报告； （十一） 总经理认为需要研究解决的其他重要事项。 第三十条 总经理办公会议由经理人员出席，总经理认为必要时可以请相关人员列席会议。公司董事可视情况列席总经理办公会议。 第三十一条 总经理办公会议不实行表决制。总经理办公会议在保障出席人员和列席人员充分发表意见的前提下，由总经理作出决定。如果总经理与具体分管业务的经理或部门经理就决定事项发生严重分歧意见时，总经理应将会议讨论详细情况报告董事长，由董事长作出决定或者提请董事会决定。 第三十二条 会议议题经充分讨论后形成纪要或决议。会议纪要或决议应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议出席人员、列席人员及记录员的姓名； （三）会议议程； （四）会议发言要点； （五）会议决定事项。 出席会议的经理人员和记录员应当在会议纪要上签名。会议纪要由总经理或委托召集、主持会议的副总经理、首席运营官、首席技术官签署后下发执行，并抄报董事长。总经理办公会议纪要的保管期限为十年。 第三十三条 总经理办公会会议纪要是高级管理人员对其作出的决定承担责任的重要依据。出席会议的高级管理人员及列席会议的相关人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十四条 日常经营管理工作程序 （一）投资项目工作程序：总经理主持实施公司投资计划。在确定投资项目时，公司投资主管部门将项目可行性报告及有关材料提交总经理办公会议审议，属于总经理办公会决策范围之内的项目，总经理办公会批准实施；董事会决策范围之内的项目，由总经理办公会批准后报董事会审批实施。投资项目应确定管理团队，实施审计监督、跟踪评价、专题报告和现场检查制度，跟踪项目的进展情况；项目完成后，按照公司投资项目管理规定进行项目过程审计和竣工验收。 （二）人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、首席运营官、首席技术官、首席财务官（财务负责人）候选人时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。 （三）财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门及财务部门审核，首席财务官（财务负责人）批准。 （四）公司对于重大项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定相关工作程序。 第五章资产处置及投资决策权限 第三十五条 公司董事会在权限范围内授权总经理行使下列资产处置和投资决策职权： （一）审议批准达到以下标准之一的交易： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额低于1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额低于1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或100 绝对金额低于 万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额低于1000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。 本项所说的“交易”包括但不限于：购买和出售资产、对外投资事项（包括委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等。 （二）在公司资产负债比例不超过70％的前提下，单笔金额占公司最近一期10 经审计的净资产值 ％以下的贷款。 （三）在下列额度内决定公司的关联交易事项：公司与其关联法人进行的关联交易总额在300万元以内或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以内的关联交易；公司与除董事长、总经理以外的关联自然人进行的交易总额在30万元以内的关联交易。 第三十六条 在上述第三十五条权限范围的事项，总经理应在做出决定或在总经理办公会议作出决议后，报公司董事长批准后执行。超出上述第三十五条权限范围的事项，应根据公司章程的规定报董事会或股东会批准。 第三十七条 日常经营管理的决策权： （一）总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权；（二）总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权；（三）总经理享有对闲置的价值100万元以下的固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置权； （四）公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可以授权副总经理、首席运营官、首席技术官签订； （五）公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议后，由董事长授权总经理或副总经理、首席运营官、首席技术官签批。 第六章总经理报告制度 第三十八条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提出工作报告。总经理应对报告真实性承担责任。 第三十九条 定期报告每年一次，在每年度结束后三个月内向董事会递交。 总经理除向董事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起两个工作日内及时向董事会报告。 第四十条 总经理应以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。 下列事项总经理应向公司董事会作出报告： （一）对公司董事会决议事项的执行情况； （二）公司资产、资金的使用情况； （三）公司资产保值、增值情况； （四）公司主要经营指标的完成情况； （五）重大合同或涉外合同的签订、履行情况； （六）与股东发生关联交易的情况； （七）公司经营中的重大事件； （八）董事会要求报告的其他事项。 第四十一条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第四十二条 遇有重大事故、突发事件，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后立即报告董事长。 第七章附则 第四十三条 本细则未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本细则与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的，应按照法律、法规、规范性文件及公司章程执行。 第四十四条 本细则由董事会决议通过之日起实施。 第四十五条 本细则的制定和修改，应经董事会以普通决议批准。 第四十六条 本细则由公司董事会负责解释。 深圳市禾望电气股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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