禾望电气(603063):深圳市禾望电气股份有限公司重大信息内部报告制度（2025年11月修订）
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条为进一步完善深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司的信息披露行为，加强公司的重大事件信息内部报告管理，明确公司重大事件内部报告的方法和流程，确保公司合法、真实、准确、完整、及时地披露重大事件的相关信息，以维护股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》及《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。 第二条本制度所称重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 第三条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定有报告义务的有关人员和公司，应在第一时间将相关信息向公司董事长和董事会秘书（及其领导下的公司证券部）报告的制度。 第四条当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五条本制度对内部信息报告义务人具有约束力。本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司所属子公司、下属分公司或分支机构（以下简称所属机构）的负责人； （三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）其他可能接触重大信息的相关人员。 第二章 报告制度的一般规定 第六条公司董事会是公司重大信息的管理机构。 第七条经董事会授权，公司证券部在董事会秘书的领导下负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。 第八条报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告第一责任人（以下简称“报告第一责任人”），负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向证券部报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。 第九条公司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司证券部。公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在2个工作日内将有关信息向公司证券部报告。 第十条公司董事、报告义务人以及因工作关系而接触到公司应披露信息的知情人，在该信息尚未披露前，负有保密义务。 第三章 重大信息的范围 第十一条 报告第一责任人在职权范围内获悉以下重大信息，且尚未履行报告义务时，应在获悉第一时间内将信息向公司证券部报告，包括（但不限于）：（一）经营活动重大事项 （1） 经营政策或者经营范围发生重大变化（包括产品销售价格、材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）； （2） 公司主营业务发生重大变化； （3） 订立重要合同，该合同可能对公司产生显著影响； （4） 公司获得大额补贴或税收优惠； （5） 发生重大经营性或者非经营性亏损或遭受重大损失； （6） 主要或者全部业务陷入停顿； （7） 发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果；（8） 公司净利润或者主营业务利润发生重大变化； （9） 公司月度财务报告以及定期报告。 （二）常规交易重大事项 （1） 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）； （2） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（3） 提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）； （4） 债权或债务重组； （5） 租入或租出资产； （6） 委托或受托管理资产和业务； （7） 转让或者受让研发项目； （8） 签订许可使用协议； （9） 赠与或受赠资产； （10）提供担保（含对控股子公司担保等）； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （12）上交所认定的其他交易。 （三）关联交易重大事项 （1） 本条（二）所列常规交易重大事项； （2） 购买原材料、燃料、动力； （3） 销售产品、商品； （4） 提供或接受劳务； （5） 委托或受托销售； （6） 存贷款业务； （7） 与关联人共同投资； （8） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （9） 其他对发行人有重大影响的重大交易。 以上关联交易是指与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易，或者是与关联法人（或者其他组织）交易金额（包括承担的债务和费用）达到300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的事项。 （四）其他重大事项 （1） 发生的重大诉讼和仲裁； （2） 募集资金投向发生重大变化； （3） 利润分配或资本公积金转增股本； （4） 股份回购； （5） 收购及相关股份权益变动； （6） 股权激励计划； （7） 债权人向法院申请公司重整或破产清算； （8） 发生重大债务； （9） 提供对外担保或担保变更（反担保除外）； （10）合并或者分立； （11）公司收购或者兼并； （12）股东会、董事会决议被法院依法撤销； （13）计提大额减值准备； （14）重大或有事项； （15）资产遭受重大损失； （16）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （17）业绩预告、业绩快报以及盈利预测； （18）股票交易异常波动，以及对公司股票或衍生品种价格产生较大影响的媒介信息； （19）发生重大债务、未能归还到期的重大债务或者重大债权到期未获清偿； （20）因无力支付而发生相当于被退票人流动资金5%以上的大额银行退票；（21）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任； （22）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （23）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债务未提取足额坏账准备； （24）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖； （25）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；（26）公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上； （27）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； （28）变更会计政策、会计估计； （29）董事会通过发行新股或其他再融资方案； （30）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；（31）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； （32）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；（33）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （34）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （35）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （36）上交所或者公司认定的其他情形； 第十二条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十三条 公司控股股东及持有公司5%以上股份股东，在股票上市流通解除锁定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司证券部报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。持有公司5%以上股份的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及信息披露义务人应当在该事实发生之日起两个交易日内向公司证券部报告并就此作出公告。 第十四条 公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份出现抵押、质押、冻结、拍卖、托管或设定信托等情形，该股东应及时将有关信息报告公司证券部。 第十五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。 第四章 重大信息内部报告程序 第十六条 公司各部门及各所属机构在重大事项最先触及下列任一时点后，其内部信息报告义务人应及时向公司证券部预报本部门负责范围内或所属子公司可能发生的重大信息： （一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门、分支机构负责人或各子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第十七条 公司各部门、分支机构及各子公司应按照下述规定向公司证券部报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会、股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的重大事项，应当及时报告事项的进展或变化情况。 第十八条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司证券部，必要时应将原件以特快专递形式送达。证券部认为有必要时，报告义务人应在2个工作日内提交进一步的相关文件。 第十九条 证券部在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，并交由董事会秘书对报告中所有涉及国家秘密信息进行审核，对涉密信息进行脱密处理，然后向董事长及公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会秘书应在证券部的协助下及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向全体董事、股东发出临时会议通知。 第二十条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司证券部应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。 第二十一条 证券部在董事会秘书的领导下负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。 第二十二条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。 第二十三条 董事会秘书有权随时向负有重大事件信息的报告义务的人员询问、调查有关情况和信息，相关人员应当及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并应保证其向公司做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。 第二十四条 董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第五章 重大信息内部报告的管理 第二十五条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）董事长是信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息披露工作的直接责任人； （三）公司证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； （四）全体董事、高级管理人员、各部门负责人、分支机构及各子公司负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人； （五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。 第二十六条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、分支机构及子公司出现、发生或即将发生本制度所述重大信息情形时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司证券部，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本机构的信息报告联络人，负责本部门或本机构重大信息的收集、整理。指定的信息报告联络人应报证券部备案。 第二十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员是内部信息报告义务人的同时，并负有督导责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第二十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对内部信息报告义务人及其相关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由内部信息报告义务人承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予内部信息报告义务人处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第三十条 公司未公开的重大信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第六章 附则 第三十一条 本制度未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的，应按照法律、法规、规范性文件及公司章程执行。 第三十二条 本制度由公司董事会拟定并审议通过之日起生效。 第三十三条 本制度的制定和修改，应经董事会以普通决议批准。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 深圳市禾望电气股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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