禾望电气(603063):深圳市禾望电气股份有限公司董事会秘书工作细则（2025年11月修订）
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条 为完善深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所颁布的《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。 第二条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第二章董事会秘书的任免 第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事、总经理、副总经理或财务总监可以兼任公司董事会秘书；需要由其他人员担任公司董事会秘书的，应经上海证券交易所同意。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第四条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送上海证券交易所，上海证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 第五条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表。证券事务代表依照规范性文件、公司章程、本细则及公司其他相关规章制度，协助董事会秘书开展工作。证券事务代表由董事会秘书推荐，经董事长同意后向董事会通报，若董事会无异议，则由公司相关部门履行聘任手续。 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过上海证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第六条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交以下资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第七条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 第八条董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 第九条董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十条董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.4条规定的任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所《上市规则》或其他规定，或公司章程，给公司或者股东造成重大损失；第十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理及其他待办理事项。 第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章董事会秘书的任职资格及主要职责 第十三条 董事会秘书的任职资格： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书； （四）法律、法规、部门规章及上海证券交易所规范性文件及公司章程规定的其他条件。 第十四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）中国证监会或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十六条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）建立健全公司内部控制制度； （二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （三）积极推动公司建立健全激励约束机制； （四）积极推动公司承担社会责任。 第十七条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。 第十八条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定; （四）其他公司股权管理事项。 第十九条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第二十条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。 第二十一条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二十三条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十四条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十五条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第四章培训 第二十六条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第二十七条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的公司董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第二十八条 公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。 第五章附则 第二十九条 本细则未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本细则与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的，应按照法律、法规、规范性文件及公司章程执行。 第三十条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第三十一条 本细则由公司董事会负责解释。 深圳市禾望电气股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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