威腾电气(688226):威腾电气集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
WetownElectricGroupCo.,Ltd （江苏省扬中市新坝科技园南自路1号） 2025年度以简易程序向特定对象 发行A股股票方案的 论证分析报告 二〇二五年十一月 威腾电气集团股份有限公司（以下简称“威腾电气”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了《2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《威腾电气集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、社会用电量持续增加促进电网投资规模持续攀升 近年来，我国国民经济持续向好，人民生活水平持续提高，在工业快速发展和人民用电需求不断增长的背景下，我国社会用电量持续攀升。根据能源局发布的数据，2024年全社会用电量为98,521亿千瓦时，同比增长6.8%。其中，一、二、三产业和城乡居民生活用电量分别为1,357、63,874、18,348和14,942亿千瓦时。为了满足社会用电量的庞大需求，我国电力行业每年发电量也在稳步提升。 根据国家统计局数据，2024年全国发电量达100,869亿千瓦时，同比增长6.67%，我国发电装机容量达334,862万千瓦，较上年增长了14.6%。其中，火电装机容量144,445万千瓦，增长3.8%；水电装机容量43,595万千瓦，增长3.2%；核电装机容量6,083万千瓦，增长6.9%；并网风电装机容量52,068万千瓦，增长18.0%；并网太阳能发电装机容量88,666万千瓦，增长45.2%。为满足社会用电量的庞大需求，我国电力投资逐步向电网工程建设倾斜，根据国家统计局发布数据，我国电网建设投资规模从2019年的4,856亿元增长至2024年的6,083亿元，年复合增长率4.6%。未来随着社会用电量持续增长，电网建设投资不断扩张，输配电设备的市场需求将进一步攀升。 2、储能产业规模化发展提速，变压器市场需求有望进一步提升 在国家对风电、太阳能等清洁可再生能源发电的大力支持下，清洁可再生能源装机量快速增加，然而由于风力、太阳能等清洁可再生能源供应量呈现随自然气候条件变化而快速、无规律变化的特性，具有较强的不可控性，带动发电量同样呈现波动性，无法通过调节自身适应用户侧需求变化，故并网清洁可再生能源发电量在我国整体电力系统中占比的持续增加，加剧了整个电力系统的波动性，使电力系统的稳定性面临较大挑战，对电力系统的消纳能力提出更高的要求。为了应对清洁可再生能源发电的随机波动性，维持电网稳定，避免弃风、弃光、弃水等问题的出现，电力系统需配备一定比例的储能系统，通过充放电的形式实现削峰填谷，平滑电力波动，实现源网荷储协调互动和电力供需动态平衡，以构建新型电力系统，建设坚强电网。因此近年来我国新型储能行业快速发展，商业模式逐步完善，应用场景不断拓展，新型储能行业逐步由商业化初期步入规模化发展阶段。截至2025年9月底，我国新型储能装机规模超过1亿千瓦。这一数据与“十三五”末相比增长超30倍，装机规模占全球总装机比例超过40%，已跃居世界第一。随着新型储能装机规模的增加，新型储能促进新能源开发消纳、提高电力系统安全稳定运行和电力保供水平的作用逐步增强。2025年，前三季度770 120 全国新型储能等效利用小时数约 小时，同比增加约 小时。此外，新型储能装备创新能力不断提升，技术路线总体呈现多元化发展态势，固态电池、氢储能等一批颠覆性前沿新型储能技术加速发展，为应对未来新型电力系统对于多时间尺度、高安全性的能量存储需求提供坚实支撑。 变压器作为储能系统重要配套产品，迎来了新的市场发展机遇。储能专用变压器不仅需要满足常规的电压变换需求，还必须具备适应频繁充放电、抑制谐波干扰、支撑电网稳定等特殊性能。特别是在大规模储能电站集群并网场景下，变压器作为能量转换的关键节点，其能效水平、动态响应能力和可靠性直接关系到整个系统的运行效率，因此，随着储能产业规模化发展的提速，变压器行业市场需求将持续增长。 3、智算中心机架向高功率发展，配套变压器行业迎来新的发展机遇 在信息技术快速发展的背景下，数据中心作为各行各业的关键基础设施，为我国经济转型升级提供了重要支撑。我国数据中心产业近年来随着移动互联网、云计算、大数据等技术快速发展，产业规模高速增长，产业布局逐步优化，能效水平总体提升，产业链不断完善并取得一系列技术创新成果。受益于AI与数字经济的发展，以及2023年以来人工智能大模型的爆发，算力需求激增，驱动数据中心持续向算力中心转型。随着人工智能算力需求呈现爆发式增长，智算中心建设已进入高功率密度新阶段，对供电系统提出了更高的要求，不仅需要承载翻倍的电力负荷，还需应对GPU集群瞬时启停造成的剧烈负载波动，供配电架构面临全直流系统需求提升、末端电压等级提升、供配电占地面积增加等较多挑战。 在此背景下，HVDC（高压直流输电）系统、巴拿马电源凭借将整流电源模块进行优化直接输出高压直流电，对供电链路进行优化集成，相较传统数据中心对供电方案有效减少设备和工程施工量，变压器作为相关的配套设备在智算中心持续向高功率发展的背景下将迎来新的市场发展机遇。 4、能源转型与技术革新促进母线迎来新的市场发展机遇 高压母线凭借其在大电流传输、极端环境适应以及空间限制等方面的优势可广泛应用于水电、核电、风电、光伏等低碳清洁能源领域。“碳达峰、碳中和”背景下，全球能源结构转型，清洁能源迎来发展机遇。其中，水电作为具备低成本、可再生、无污染、调峰能力强等特点的清洁能源，重要性日益凸显。2025年6 月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于全面推进江河保护治理的意见》提出加快推进西南地区水电基地建设，合理布局、积极有序开发建设抽水蓄能电站，实施小水电站绿色改造提升，推进水风光一体化基地规划建设。核电方面，国家层面持续出台政策支持核能产业发展，2024年1月，工信部等七部门联合印发《关于推动未来产业创新发展的实施意见》指出重点推进核能等未来能源产业发展方向；2025年4月，国家能源局在新闻发布会中明确提到支持核聚变等前沿技术的研发攻关；可控核聚变商业化逐步推进。未来低碳清洁能源将继续保持高景气度，在满足市场对清洁能源迫切需求的同时，也为与清洁能源相关的高压母线注入持续增长的新动能。 （二）本次发行的目的 1、顺应行业发展趋势，有助于提高产品竞争力和生产效率 节能降耗是我国经济社会发展全面绿色转型、实现高质量发展的必由之路。 在电力系统能效升级的背景下，变压器行业正经历着从传统设备向节能环保型产品的结构性转型。在政策与市场需求的双重驱动下，节能型变压器市场快速发展，公司将顺应变压器产业持续向节能型方向发展趋势，不断提升企业产品核心竞争力，助力国家碳达峰碳中和目标的达成，实现经济效益与环境效益的双赢。 良好的信息化系统是提高企业生产管理效率的重要辅助工具，随着5G、人工智能、工业互联网等技术应用边界不断拓展，数字化、智能化逐渐成为制造型企业实现转型升级的重要举措。通过本次项目建设，公司将引进更多信息化管理系统，对生产过程中的数据实时采集，充分利用上下层之间的数据提高生产计划的实时性和灵活性，改善生产系统的运行效率，进一步提质增效。 2、扩大产能规模，加强产品协同发展 公司作为国内母线的重要供应商，凭借突出的产品开发能力、稳定可靠的产品质量及高效专业的服务，获得了客户的广泛好评。近年来公司高压母线业务规模增长迅速，现有生产能力已无法充分满足市场需求，产能利用率持续保持高位。 公司通过新生产基地的建设可进一步扩大产能规模，提高生产能力，为不断增长的市场需求做充足准备。 同时，随着公司储能系统业务的稳定增长，公司母线、变压器、中低压成套设备等配电产品与储能系统逐渐实现产品协同发展。尤其是变压器业务近年来快速发展，产销量持续攀升，产品在储能、电网、数据中心等领域得到广泛应用。 在此背景下，公司亟需抓住市场机遇，扩充变压器产能，以进一步加强配电设备与储能系统业务协同，及充分挖掘变压器与母线、中低压成套设备等配电设备业务的内部协同，巩固行业竞争力。 3、缓解资金压力，优化财务结构，促进公司持续、稳定、健康发展 公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展。本次募集到的资金将有效提升公司的资本实力，增大总资产及净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，有效满足公司业务规模持续扩大对资金的需求，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、提升公司内生增长动力，公司拟通过本次发行募集资金用于“高压母线智能制造项目”、“节能型变压器智能制造项目”及补充流动资金。公司作为国内配电设备重要供应商，以母线业务为核心在配电设备领域持续深耕，近年来，随着公司储能系统业务的稳定增长，公司母线、变压器、中低压成套设备等配电产品与储能系统逐渐实现产业协同发展。尤其是变压器业务近年来快速发展，产销量持续攀升，产品在储能、配电等领域得到广泛应用。通过本次募集资金投资项目的实施，公司能够提高高压母线及变压器的生产能力，加强各类产品之间的内部协同，巩固行业竞争力，提升盈利能力。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。 2、符合公司经营发展战略 本次发行募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。 3 、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式 由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。 公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有司的长期发展战略。 本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据2024年年度股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据合理 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。 最终发行价格将根据股东会授权，由董事会按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序合理 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）公司符合《注册管理办法》第十二条以及相关规则的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定 上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年股东会召开日失效。 （四）本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条第二款规定的下列不得适用简易程序的情形 1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； 2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； 3 、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。 （五）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——18 证券期货法律适用意见第 号》的相关规定 1、截至2025年9月末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项规定。 2、公司及主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定。 3 、本次以简易程序向特定对象发行股票的股票数量不超过本次发行前公司总股本的10%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。公司未实施重大资产重组，控股股东、实际控制人的控制结构未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。 4、本次发行拟募集资金总额不超过29,984.54万元，拟用于“高压母线智能制造项目”、“节能型变压器智能制造项目”及补充流动资金，其中补充流动资金的金额不超过7,500万元，符合“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项规定。 （六）本次发行程序合法合规 2025年5月19日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年11月10日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司2024年年度股东大会授权，并经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。发行方案的实施将有利于提高公司的研发实力和技术优势，开拓市场空间，促进公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上所述，本次发行方案已经公司股东会授权、董事会审议通过，发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作2013 110 的意见》（国办发〔 〕 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下： （一）本次发行对公司每股收益的影响测算 1、主要测算假设及前提 （1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； （2）本测算不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 3 2025 12 （）假设本次发行于 年 月底完成，该预测时间仅用于测算本次发 行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准； （4）假设本次发行股票数量为10,000,000.00股,不超过本次发行前公司总股本的10%。在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本187,647,520.00股为基础进行测算。测算时仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量； （5）本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。 （6）对于公司2025年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2025年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：情景1：假设公司2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度下降10%； 情景2：假设公司2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度下降20%； 情景3：假设公司2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度下降40%。 公司对2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。 投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
基本每股收益（元/ 0.5864 0.4402 0.4382 股）
集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次发行股票募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施将有利于提高公司的盈利能力及核心竞争力，具体分析详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司作为配电及储能系统解决方案服务商，涵盖配电设备、储能系统、光伏新材三大业务，致力于为工业制造、数据通讯、电力电网、新能源、商业地产、轨道交通等行业客户提供优质的产品、解决方案、能源管理与运维服务。 本次发行所涉及的募投项目主要产品包括高压母线和变压器，募投项目是紧密围绕公司现有主营业务，充分把握电力、储能、数据中心、智算中心、新能源等产业发展机遇，结合公司与行业未来发展方向，助力公司经营战略的布局与实施，对公司未来发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有利于进一步提升公司综合竞争力，持续优化公司主营业务结构，夯实产品市场竞争力。 2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（1）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况 经过多年的发展，公司建立了一套成熟完善的人才架构体系，拥有一支专业、务实、严谨、高效的管理团队，公司核心管理团队深耕配电设备行业多年，对行业发展具有深刻的认识，把握国内外配电设备行业的技术发展趋势，能够根据公司的实际情况、发展现状、行业趋势、市场需求等，及时制定并动态调整公司的发展战略、产业布局和产品方向，综合协调各部门实现高效协同发展。此外，公司培育出一支高素质、经验丰富的研发团队，团队成员专业领域广泛，涵盖机械制造、电气工程、工业自动化、金属材料、绝缘技术、智能控制、仿真设计等技术领域，全面覆盖了公司产品研发各个环节，公司核心研发团队稳定性强，核心技术人员在母线、光伏焊带、电力电子领域均有超过10年从事产品的研发、制造的经历，具有丰富的行业经验。公司专业、经验丰富的管理和研发团队为本项目建设提供有利的组织管理条件。 （2）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况 公司始终坚持自主研发与创新，已建成江苏省电能传输母线设备工程技术研究中心、省级共享实验室、江苏省博士后创新实践基地、江苏省认定企业技术中心，并与多家科研院所构建“产、学、研、用”合作研发机制。 公司自成立之初便聚焦母线的研发与制造，经过多年深耕，公司现已拥有母线系列产品专利百余项，沉淀出多项自主研发的核心技术及关键技术。在高压母线领域，2005年，公司推出600兆瓦机组使用的高压离相封闭母线，跻身高压母线生产商之列。公司近年来持续以提升输电效率、绝缘性能、材料导电率、降低能耗为研发方向，积累了包括高压母线专用散热型母线槽、全屏蔽复合绝缘管形母线、全屏蔽管形母线整体接地结构等多项高压母线相关专利及核心技术。公司高压离线母线产品已通过KEMA资质认证。截至2025年9月30日，公司在高压母线方面拥有专利38项，其中包括发明专利17项，实用新型专利21项。 公司目前拥有变压器全流程的生产制造产线，同时组建了专业的变压器业务2017 团队，团队成员均深耕变压器研发、生产制造多年，积累了丰富的生产经验。 年与美国西屋电气建立战略合作，持续丰富产品矩阵。近年来公司陆续推出PDU柜K型隔离变压器、一级能效变压器、大容量储能变压器、柴储用隔离变压器等产品，旨在为客户提供高效、可靠且定制化的电力解决方案，满足不同客户群体在多样化场景下的用电需求。公司目前在变压器领域中已形成了一定的技术储备，截至2025年9月30日，公司在变压器业务领域已申请专利17项，其中发9 6 2 明专利 项，实用新型专利 项，外观设计专利 项，能够为本次募投项目的实施提供技术支撑。 综上，公司现有的研发及技术储备可为本次募集资金投资项目的实施提供有力保障。 （3）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况 经过多年的市场开拓和培育，公司在业内建立了质量可靠、服务完善的品牌形象，“WETOWN”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，被江苏省商务厅认定为“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”。 公司持续完善自身的营销网络，在国内多个大中城市设立销售及服务机构，公司已建立专业的销售团队和完善的行业渠道体系，业务网络覆盖众多大中城市，并重点服务于工业制造、数据通讯、电力电网、新能源、商业地产、轨道交通等核心行业与领域。同时，公司依托国际业务部及中国香港、中国澳门和马来西亚的子公司积极拓展全球市场，产品销往亚洲、大洋洲、南美洲、非洲及欧洲的40多个国家和地区。 综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司拟通过多种方式增强公司的市场竞争力，提升业务规模及经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障，具体措施如下： 1、加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规 为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。 本次募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于募投项目，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督工作，定期检查和披露募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范地按照既定用途得到有效使用。 2、加强产品研发，加大业务拓展力度，提高公司的核心竞争力 本次发行募集资金将主要投入“高压母线智能制造项目”、“节能型变压器智能制造基地建设项目”及补充流动资金，通过本次项目建设，公司将引进智能化生产线，全面提升生产效率，提高高压母线及变压器的生产能力及效率；同时，公司还将购置先进研发及实验设备，改善研发条件，巩固和提升主营产品的技术领先优势，提高公司的核心竞争力，促进公司可持续健康发展。本次发行募集资金到位后，公司将积极落实募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。 3、进一步优化经营管理和提升经营效率 本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。 4、完善利润分配政策，重视投资者回报 为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《威腾电气集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，确保利润分配政策的稳定性和连续性。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。 （六）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：“ 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6 A 、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 2 、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：“ 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 八、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的研发实力和产品竞争力，丰富公司产品结构，完善公司业务布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 威腾电气集团股份有限公司董事会 2025年11月10日 中财网
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