威腾电气(688226):威腾电气集团股份有限公司关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺
威腾电气集团股份有限公司 关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下： 一、本次发行对公司每股收益的影响测算 （一）主要测算假设及前提 1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 2、本测算不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 3、假设本次发行于2025年12月底完成，该预测时间仅用于测算本次发行以注册决定后的实际完成时间为准； 4、假设本次发行股票数量为10,000,000.00股,不超过本次发行前公司总股本的10%。在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本187,647,520.00股为基础进行测算。测算时仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量； 5、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。 6、对于公司2025年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2025年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：情景1：假设公司2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度下降10%；情景2：假设公司2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度下降20%；情景3：假设公司2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度下降40%。 公司对2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。 投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
归属于普通股股东的 91,774,101.67 55,064,461.00 55,064,461.00净利润（元）
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行股票募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施将有利于提高公司的盈利能力及核心竞争力，具体分析详见公司于同日在上交所网站www.sse.com.cn 2025 （ ）披露的《威腾电气集团股份有限公司 年度以简易程序 向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司作为配电及储能系统解决方案服务商，涵盖配电设备、储能系统、光伏新材三大业务，致力于为工业制造、数据通讯、电力电网、新能源、商业地产、轨道交通等行业客户提供优质的产品、解决方案、能源管理与运维服务。 本次发行所涉及的募投项目主要产品包括高压母线和变压器，募投项目是紧密围绕公司现有主营业务，充分把握电力、储能、数据中心、智算中心、新能源等产业发展机遇，结合公司与行业未来发展方向，助力公司经营战略的布局与实施，对公司未来发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有利于进一步提升公司综合竞争力，持续优化公司主营业务结构，夯实产品市场竞争力。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况 经过多年的发展，公司建立了一套成熟完善的人才架构体系，拥有一支专业、务实、严谨、高效的管理团队，公司核心管理团队深耕配电设备行业多年，对行业发展具有深刻的认识，把握国内外配电设备行业的技术发展趋势，能够根据公司的实际情况、发展现状、行业趋势、市场需求等，及时制定并动态调整公司的发展战略、产业布局和产品方向，综合协调各部门实现高效协同发展。 此外，公司培育出一支高素质、经验丰富的研发团队，团队成员专业领域广泛，涵盖机械制造、电气工程、工业自动化、金属材料、绝缘技术、智能控制、仿真设计等技术领域，全面覆盖了公司产品研发各个环节，公司核心研发团队稳定性强，核心技术人员在母线、光伏焊带、电力电子领域均有超过10年从事产品的研发、制造的经历，具有丰富的行业经验。公司专业、经验丰富的管理和研发团队为本项目建设提供有利的组织管理条件。 2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况 公司始终坚持自主研发与创新，已建成江苏省电能传输母线设备工程技术研究中心、省级共享实验室、江苏省博士后创新实践基地、江苏省认定企业技术中心，并与多家科研院所构建“产、学、研、用”合作研发机制。 公司自成立之初便聚焦母线的研发与制造，经过多年深耕，公司现已拥有母线系列产品专利百余项，沉淀出多项自主研发的核心技术及关键技术。在高压母线领域，2005年，公司推出600兆瓦机组使用的高压离相封闭母线，跻身高压母线生产商之列。公司近年来持续以提升输电效率、绝缘性能、材料导电率、降低能耗为研发方向，积累了包括高压母线专用散热型母线槽、全屏蔽复合绝缘管形母线、全屏蔽管形母线整体接地结构等多项高压母线相关专利及核心技术。公司高压离线母线产品已通过KEMA资质认证。截至2025年9月30日，公司在高压母线方面拥有专利38项，其中包括发明专利17项，实用新型专利21项。 公司目前拥有变压器全流程的生产制造产线，同时组建了专业的变压器业务团队，团队成员均深耕变压器研发、生产制造多年，积累了丰富的生产经验。 2017年与美国西屋电气建立战略合作，持续丰富产品矩阵。近年来公司陆续推出PDU柜K型隔离变压器、一级能效变压器、大容量储能变压器、柴储用隔离变压器等产品，旨在为客户提供高效、可靠且定制化的电力解决方案，满足不同客户群体在多样化场景下的用电需求。公司目前在变压器领域中已形成了一定的技术储备，截至2025年9月30日，公司在变压器业务领域已申请专利17项，其中发明专利9项，实用新型专利6项，外观设计专利2项，能够为本次募投项目的实施提供技术支撑。 综上，公司现有的研发及技术储备可为本次募集资金投资项目的实施提供有力保障。 3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况 经过多年的市场开拓和培育，公司在业内建立了质量可靠、服务完善的品牌形象，“WETOWN”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，被江苏省商务厅认定为“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”。 公司持续完善自身的营销网络，在国内多个大中城市设立销售及服务机构，公司已建立专业的销售团队和完善的行业渠道体系，业务网络覆盖众多大中城市，并重点服务于工业制造、数据通讯、电力电网、新能源、商业地产、轨道交通等核心行业与领域。同时，公司依托国际业务部及中国香港、中国澳门和马来西亚的子公司积极拓展全球市场，产品销往亚洲、大洋洲、南美洲、非洲40 及欧洲的 多个国家和地区。综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为减轻本次发行摊薄投资者即期回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司拟通过多种方式提升公司的市场竞争力，扩大业务规模及经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障，具体措施如下： （一）加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规 为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。 本次募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于募投项目，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督工作，定期检查和披露募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范地按照既定用途得到有效使用。 （二）加强产品研发，加大业务拓展力度，提高公司的核心竞争力 本次发行募集资金将主要投入“高压母线智能制造项目”、“节能型变压器智能制造项目”及补充流动资金，通过本次项目建设，公司将引进智能化生产线，全面提升生产效率，提高高压母线及变压器的生产能力及效率；同时，公司还将购置先进研发及实验设备，改善研发条件，巩固和提升主营产品的技术领先优势，提高公司的核心竞争力，促进公司可持续健康发展。本次发行募集资金到位后，公司将积极落实募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。 （三）进一步优化经营管理和提升经营效率 本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升（四）完善利润分配政策，重视投资者回报 为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《威腾电气集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，确保利润分配政策的稳定性和连续性。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。 六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关 于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 威腾电气集团股份有限公司董事会 2025年11月12日 中财网
 |