瑞鹄模具(002997):瑞鹄汽车模具股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于瑞鹄汽车模具股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书 致：瑞鹄汽车模具股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于2025年11月11日下午14时30分在瑞鹄汽车模具股份有限公司会议室召开的2025年第三次临时股东会（以下称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》等中国法律、法规和相关规范性文件（以下称“中国法律法规”）及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，包括但不限于公司第四届董事会第五次会议决议公告、本次股东会的通知、议案和决议等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会必需文件予以公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 公司第四届董事会第五次会议于2025年10月24日审议通过了召开本次股东会的议案，并于2025年10月27日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《瑞鹄汽车模具股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会通知的公告》。该公告载明了本次股东会的届次、召集人、会议召开的合规性、合法性、会议召开的日期、时间、召开方式、会议的股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、提案审议表决情况、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程及备查文件，并说明了股东均有权亲自出席或以书面形式委托代理人出席本次股东会和股东委托的代理人不必是公司股东等事项。 本次股东会共审议6项议案，分别为《关于公司2025年度日常关联交易预计增加的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。上述议案或议案的主要内容已经于2025年10月27日公告。 经验证，本所认为，本次股东会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。 二、出席本次股东会的人员资格 1、出席本次股东会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）出席本次股东会现场会议的股东代表3名（代表3名股东），代表股份59,788,100股，占公司总股份的28.5628％。 经验证，本所认为，出席本次股东会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。 通过网络投票的股东代表207名，代表股份30,102,502股，占公司总股份的14.3810％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 2、参加本次股东会表决的中小投资者股东 出席本次股东会并进行表决的中小投资者股东代表208名，代表有表决权的股份数为3,151,502股，占公司总股份的1.5056％。 3、出席及列席本次股东会的其他人员 经验证，除股东代表外，公司董事及董事会秘书出席了本次股东会；公司其余高级管理人员以及本所律师列席了本次股东会的现场会议。 三、本次股东会的召集人资格 本次股东会召集人为公司董事会。 本所认为，本次股东会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 1、现场投票 本次股东会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东会的议案。 2、网络投票 本次股东会网络投票采用通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的方式。股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的具体时间为2025年11月11日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；股东通过互联网投票系统参加网络投票的具体时间为2025年11月11日9:15-15:00。 投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。 3、表决结果 本次股东会的现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。 公司当场公布了现场投票表决结果。 本次股东会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）代表的有效投票表决通过。 本次股东会审议的议案表决结果如下： 议案1《关于2025年度日常关联交易预计增加的议案》为普通决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上通过；其中公司股东芜湖奇瑞科技有限公司属于关联股东，已回避表决，其所持表决权不纳入有效表决权总数；本议案经出席本次会议的中小股东所持2,302,802股同意，823,500股反对，25,200股（其中，因未投票默认弃权0股）弃权，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的73.0700%。 议案2《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》为特别决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上通过；且经出席本次会议的中小股东所持2,284,202股同意，856,300股反对，11,000股（其中，因未投票默认弃权2,600股）弃权，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的72.4798%。 议案3《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》为特别决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上通过；且经出席本次会议的中小股东所持2,285,202股同意，856,200股反对，10,100股（其中，因未投票默认弃权1,600股）弃权，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的72.5115%。 议案4《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》为特别决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上通过；且经出席本次会议的中小股东所持2,287,202股同意，854,200股反对，10,100股（其中，因未投票默认弃权1,600股）弃权，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的72.5750%。 议案5《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》为特别决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上通过；且经出席本次会议的中小股东所持2,285,202股同意，856,200股反对，10,100股（其中，因未投票默认弃权1,600股）弃权，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的72.5115%。 议案6《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》为特别决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上通过；且经出席本次会议的中小股东所持2,295,202股同意，846,300股反对，10,000股（其中，因未投票默认弃权1,600股）弃权，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的72.8288%。 经验证，本所认为，本次股东会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东会人员资格合法有效；本次股东会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，其中一份由本所提交公司，二份由本所留档。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》签字盖章页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字）： 赵 洋 经办律师（签字）： 张圣琦 经办律师（签字）： 周 良 年 月 日 中财网
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