泰达股份(000652):天津泰达资源循环集团股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 （2010年9月17日2010年第三次临时股东大会审议通过；2019年3月18日第九届董事会第二十二次会议修订；2022年10月18日第十届董事会第二十三次（临时）会议第二次修订；2023年12月29日2023年度第七次临时股东大会第三次修订；2025年11月27日2025年第六次临时股东会第四次修订）第一章 总则 第一条 为规范天津泰达资源循环集团股份有限公司（以下简称公司）关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《天津泰达资源循环集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本公司控制或者持有50%(含50%)以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司行为，适用本制度规定。 第二章 关联交易基本原则和一般规定 第三条 公司关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿原则； （二）公开、公平、公允原则； （三）关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和其他股东的利益。 第四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第五条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 第六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第三章 关联交易内容 第七条 本制度所指关联交易，是指公司或者控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （二十）法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。 第四章 关联人范围 第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第九条 具备以下情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第十条 公司与第九条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第九条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、高级管理人员除外。 第十一条 公司的关联自然人是指： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十二条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第九条、第十一条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第十三条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第五章 关联交易回避制度 第十四条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第六章 关联交易的审议及披露 第十六条 公司及控股子公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十七条 报告事项包括： （一）关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）关联交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况； （三）根据充分的定价依据，确定交易价格； （四）遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，以及公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 第十八条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用； （二）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保； （三）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 第十九条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，必须提交董事会批准，并应及时披露。 第二十条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，必须提交董事会批准，并应及时披露。 第二十一条 公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，公司应当及时披露并提交股东会审议，并根据《股票上市规则》的规定披露标的资产审计报告或者评估报告（依据《股票上市规则》可免于审计或评估的除外）。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合前款规定的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 第二十二条 应当披露的关联交易事项，应提交独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十三条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度中第七条第（十三）至（十七）项规定的日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十四条 公司不得为本制度中规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十五条 公司与关联人（含控股股东、实际控制人）发生的资金池业务应当确保在任何时点关联人（含控股股东、实际控制人）向公司拆入金额为正，不存在控股股东、实际控制人及其关联方以直接或间接方式占用公司资金的情形。 第二十六条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项不视为关联交易，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》相关规定披露并履行相应程序。 因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的，公司应按照相关规定履行相应审议程序和披露义务。 第二十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第二十八条 公司与关联人进行第七条第（十三）至（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度及时披露和履行审议程序的规定： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十九条、第二十条、第二十一条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第三十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十九条、第二十条、第二十一条的规定。 对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。 第三十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十九条、第二十条、第二十一条的规定。 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 第三十二条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第三十三条 公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议。 第三十四条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别的关联交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用相关披露及审议的规定。 累计计算后已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第三十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十九条、第二十条、第二十一条的规定：（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第三十六条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十九条、第二十条、第二十一条的规定。 第三十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十八条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第三十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及履行相关的审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第二十一条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第四十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十一条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第七章 附则 第四十一条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、《公司章程》《股票上市规则》及深圳证券交易所相关规定执行。 第四十二条 本制度所称“以上”含本数，“过”“超过”“以下”不含本数。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释及修订。 第四十四条 本制度自公司股东会批准之日起生效实施。 天津泰达资源循环集团股份有限公司 股 东 会 2025年 11月 27日 中财网
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