泰达股份(000652):天津泰达资源循环集团股份有限公司合同管理制度
合同管理制度 （2014年12月19日第八届董事会第五次（临时）会议审议通过，2017年4月10日第八届董事会第二十七次会议第一次修订；2020年8月28日第九届董事会第四十八次（临时）会议第二次修订；2023年6月2日第十届董事会第三十四次（临时）会议第三次修订，2025年11月11日第十一届董事会第二十五次（临时）会议第四次修订） 第一章 总 则 第一条为规范天津泰达资源循环集团股份有限公司（以下简称公司）合同管理，防范与控制合同风险，有效维护国有企业合法权益，根据相关法律法规，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司本部及所属各级全资、控股及实际控制企业（以下简称所属企业）。 第三条本制度所称合同，是指除劳动合同外，公司与平等主体的自然人、法人和非法人组织签订的设立、变更、终止民事法律关系的协议。 第四条本制度所称合同管理，是指对合同主体资信调查、意向接触、合同谈判、拟定、审批、签署、履行、变更与解除、纠纷处理及归档等全周期的动态管理。 第五条合同管理按“事前防范、事中控制、事后补救”的原则，实行统一归口管理、分级专项管理相结合的管理机制，并实行法律审核、合同归档等制度。 第六条本制度所称合同承办部门，是指提出合同订立需求、代表公司行使合同权利和承担合同义务、负责合同实际履行的部门。 第七条本制度所称重大采购合同，是指《公司采购管理办法》所述重大采购事项所签订的合同。重大采购事项具体包括： （一）工程建设项目： 1.施工单项合同估算价在3000万元人民币以上； 2.主要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在800万元人民币以上；3.勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在400万元人民币以上。 （二）非工程物资：单项合同物资采购金额预计在200万元人民币及以上。 如合同期一年及以上的，按照年度折算，预计采购金额200万元人民币/年以上。 （三）非工程服务：单项合同采购金额预计在200万元人民币以上。如合同期一年及以上的，按照年度折算，预计采购金额200万元人民币/年以上。 一般采购合同是指除上述重大采购事项之外的其他采购项目所签订的合同。 第二章 组织架构、分工与职责 第八条 合同管理实行合同承办部门主责，公司本部业务部门、法务部、财务部以及其他职能部门专项参与的管理机制。 第九条公司本部合同承办部门的主要职责： （一）负责依据法律法规和公司相关规定，履行业务立项决策、采购管理（含招标和非招标采购方式）等前置程序； （二）负责合同前期准备工作，包括调研论证、意向接触、主体资格、资信和履约能力的调查等； （三）负责承办合同的谈判、起草、签订、变更、解除、终止、纠纷处理等工作； （四）负责办理合同签订的内部审核会签、审批手续和外部登记、备案等工作； （五）负责根据采购合同支付条款填报月度资金计划，并履行报审程序；（六）负责对合同履行情况实施动态跟踪，防控履约风险，对合同履行过程中出现的问题提出解决意见和建议，落实解决方案； （七）负责根据需要对经办业务拟定标准化合同文本； （八）负责管理本部门合同档案资料，并按要求归档。 第十条各所属企业为合同承办单位，所属企业和本部业务部门的合同管理的主要职责如下： 所属企业合同管理的主要职责： （一）负责参照本制度，结合本单位及管理边界范围内的全资、控股及实际控制企业实际情况，开展合同管理制度、流程体系的建设，完善合同管理实施细（二）负责对本单位及管理边界范围内的全资、控股及实际控制企业全部合同实施全周期管理，对履行情况实施动态跟踪，防控履约风险，对合同履行过程中出现的问题提出并落实解决方案； （三）负责结合本单位实际，按照业务需要配备专兼职合同管理人员；（四）负责依据法律法规和公司相关规定，履行业务立项决策、采购管理等前置程序； （五）负责合同前期准备工作，包括调研论证、意向接触、主体资格、资信和履约能力的调查等； （六）负责承办合同的谈判、起草、签订、变更、解除、终止、纠纷处理等工作； （七）负责办理合同签订的内部审核会签、审批手续和外部登记、备案等工作，对重大采购合同履行报审程序，对一般采购合同及非采购类的其他合同履行备案程序； （八）负责根据采购合同支付条款填报重大采购合同月度资金计划，附审核凭据、统计数据等相关资料，并履行报审程序； （九）负责按照公司《供应商履约评价管理办法》要求，组织开展本单位供应商合同履约、年度履约情况及不良行为的评价等； （十）负责根据需要拟定本单位标准化合同文本； （十一）负责组织本单位及下属企业对合同的管理情况开展自查或专项检查，接受上级单位的检查，并落实问题整改要求； （十二）负责管理本单位合同档案资料，按要求归档。 本部业务部门合同管理的主要职责： （一）负责公司本部采购合同、所属企业重大采购合同商务条款的审核；（二）负责对公司本部非采购类的其他合同、所属企业一般采购合同及非采购类的其他合同实施备案管理； （三）负责公司本部采购合同月度资金计划、所属企业重大采购合同月度资金计划所附计量支付证书等资料的审核； 第十一条 法务部合同管理的主要职责： （一）负责编制和修订公司合同管理制度，并组织实施； （二）负责审核公司本部对外签订的合同及出具的相关函件等，对合同的签订、履行、变更、转让、解除、终止等事项的合法合规性提出法律意见;（三）负责公司本部合同台账的管理，指导各合同承办部门办理合同管理系统电子版合同的存档； （四）负责协同公司本部合同承办部门处理合同争议、纠纷，出具法律风险防范及补救措施的意见和建议； （五）负责组织实施合同管理情况的监督检查，并跟踪整改结果。 （六）接受公司本部各部门合同相关法律咨询。 第十二条 财务部合同管理的主要职责： （一）负责公司本部融资业务相关合同的统一管理，包括但不限于信贷、保债计划、信托、融资租赁等各类融资合同、与融资相关的战略合作协议、因融资产生的担保、服务等合同； （二）负责公司本部采购合同涉及财税条款的审核； （三）负责依据公司资金安排审核公司本部采购合同月度资金计划、所属企业重大采购合同月度资金计划； （四）负责公司本部合同保函、各类保证金等的管理。 第十三条 综合办公室负责纸质合同档案的用印、归档、保管、调阅管理。 第十四条 审计部按照公司部署，对合同管理工作开展专项审计等监督检查，对发现的问题提出审计意见。 第十五条 企业运营管理部按照公司《供应商履约评价管理办法》要求，对公司供应商履约评价工作的开展进行管理、指导、监督。 第十六条 其他各职能部门对合同所涉其职责范围内的内容进行专项审核会签与管理。 第十七条 公司本部合同承办部门和所属企业对其承办合同的结果负直接、主要责任；本部相关部门对其审核会签意见负责。 第三章 合同发起及谈判 第十八条 合同承办部门在发起合同前，应依据法律法规等规范性文件、公司“三重一大”决策制度及业务相关规定完成项目立项审批等程序，并履行采购第十九条 合同承办部门应核实以下事项： （一）合同相对方的主体资格、合法存续并处于营业状态； （二）合同相对方的经营范围；涉及专营许可的，具备相应的许可证明文件，涉及资质要求的，具备相应的资质（等级）证书； （三）合同相对方具备实际履约能力和履约信用； （四）合同相对方委派的谈判或签约代表具备有效身份证明和代理权限。 必要时委托法律顾问对合同相对方的主体资格、履约能力、担保情况、诉讼情况等开展尽职调查。对不符合规定的合同对方当事人，原则上不得与其签订合同。 第二十条 合同承办部门应根据需要组织合同谈判。合同谈判应安排两名及以上具有相应专业及法律知识和合同谈判经验的人员参与，必要时可由公司本部和所属企业联合组成谈判小组共同参与谈判。 第二十一条 合同谈判前，应对合同谈判方式、谈判人员分工、谈判要点、策略及方法等形成方案，谈判后就谈判过程和结果形成纪要或备忘录，并由参与谈判人员签字确认。 第四章 合同起草 第二十二条合同承办部门负责合同文本的起草，并对合同起草的内容与招标或谈判结果的一致性负责。招标采购合同的起草应于发布中标或中选通知书后十日内完成。 第二十三条合同承办业务有公司制定的标准化文本的应使用，并结合实际情况予以完善；因业务需要无法使用或无标准化合同文本可供选择的，合同承办部门应自行起草合同文本，文本必备条款包括合同各当事人信息、标的、数量和质量(包括验收标准、方法等)、价款或酬金(包括支付时间、支付方式、结算原则、发票等)、履约地点、期限和方式、违约责任、变更或解除条件、争议解决方式、生效时间和条件、签约人、签约地点和日期等。 第二十四条建设工程施工、服务承揽等合同中应明确禁止乙方采用任何形式的转包和违法分包，并明确违约责任。此外，为确保合同关系的稳定性和合同的履行，避免法律风险和责任转移，在合同中应根据相关法律法规规定，约定针分包不减轻或免除乙方的责任和义务，乙方和第三方应就分包内容向发包人承担连带责任。 第五章 合同审核、审批 第二十五条公司本部合同承办部门完成合同起草后发起申请，经法务部及相关会签部门（或有）审核后，报合同承办部门分管领导、法务部分管领导、相关会签部门（或有）分管领导、常务副总经理、总经理审阅，董事长审批。 第二十六条所属企业重大采购合同等按所属企业《法人治理主体“1+3”权责表》履行相关决策程序后，报公司本部业务部门备案，所属企业履行内部相关审批程序。 所属企业一般采购合同及非采购类的其他合同，按照各所属企业内部相关要求履行审批程序。《公司采购管理办法》所述不适用的采购事项所签订的合同参照一般采购合同要求管理。 第二十七条公司合同由法定代表人或授权代表签署。根据《公司章程》《总经理工作细则》《法人治理主体“1+3”权责表》等规定需由总经理办公会、董事会或者股东会审议批准的合同，经总经理办公会、董事会或股东会审议批准后签署。涉及关联交易合同的审批，同时参照《关联交易管理制度》等制度执行。公司董事会通过的年度融资及担保合同的审批，按公司董事会相关决议执行。 第二十八条报公司本部备案的合同应附以下资料： （一）合同项目相关采购立项、签报、会议纪要、批复文件等； （二）履行采购管理程序相关文件，包括但不限于招标（含补遗）、谈判、询比文件和中标文件、中标或中选通知书、采购谈判纪要或备忘录等；（三）合同相对方的营业执照、资质（等级）证书或许可证明文件、授权委托书等资料； （四）公司本部各备案会签部门根据需要要求提供的其他相关资料。 第二十九条公司本部各部门审核合同时间原则上不超过两个工作日。特别重大、复杂的合同及遇特殊情况可适当延长审核时间。 第三十条公司本部各部门出具的审核意见应明确、具体，不得使用“基本可行”等模糊语言，一旦使用，视为对合同草案的否定。 不妥，应出具明确、具体、具有可操作性的意见，合同草案修改后重新申请审核，审核期限重新计算。 第三十二条合同在审批完成之后不得再进行任何实质性修改或变更；在审批完成之后签署之前，如合同条款发生变更，合同承办部门应重新提交审批，并对变更出具说明。 第三十三条对于特殊情况（如用于抢险抢修和生产应急物资、材料、设备采购等），不能先行履行合同审批程序的，应及时向分管领导报备，并在十日内补办审批程序。 第六章 合同签订 第三十四条合同承办部门应确保最终签署的合同文本与经审批通过的合同文本保持一致。 第三十五条合同用印管理部门应按申请数量实施用印，未经审批不得用印；合同多页的，应加盖骑缝章；严禁在空白合同文本上加盖公章、合同章。 第三十六条合同签订后，当年度合同正本原件由法务部管理（财务部合同原件由财务部自行管理）。 第三十七条按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，需鉴证、公证或行政审批、备案的，由合同承办部门办理。 第七章 合同履行、变更、解除和纠纷处理 第三十八条除第三十三条特殊情况外，合同经签字、盖章且约定的生效条件成就时，方可实际履行。 第三十九条合同承办部门负责组织合同的履行。履行时必须严格执行合同约定条款。履行过程中，因主合同遗漏事项需补充完善；主合同条款约定不明确，需进一步澄清、明确；需修改、变更主合同约定的事项、内容等而签订补充合同的，执行的审批程序与合同订立的审批程序相同。 第四十条合同履行过程中，因实际情况需要变更或解除合同的，执行的审批程序与合同订立的审批程序相同。合同变更或解除应在法定、约定或合理期限内作出。变更或解除合同的协议未生效前，原合同继续有效。 第四十一条经上级主管机关批准生效的合同，变更或解除协议应报批准机关批准。自被批准之日起，该协议生效。 第四十二条 合同的变更、解除需报有关行政管理机关审批、备案的，应依法依规办理相关手续。 第四十三条公司本部采购合同和所属企业重大采购合同的价款支付实行计划管理。每月23日前，公司本部各合同承办部门、各所属企业完成月度资金计划的汇总填报，附计量支付证书等依据，经审批程序后，各合同主体单位履行相关内部程序并安排价款支付。如因涉及安全维稳、安全隐患处置、灾害或事故处置等不可预见的情况需对重大采购合同进行紧急价款支付的，可履行本单位内部决策程序先行支付，并在下一期月度资金计划中，附相关支持材料报送。 第四十四条合同履行过程中，需要向合同相对方提出异议或收到对方异议时，合同承办部门应及时向所在单位分管领导和合同管理部门报告，在法定、约定或合理期限内以法定、约定书面形式出具提出异议和做出异议答复。 第四十五条合同履行过程中，本单位或合同相对方违约，可能产生重大纠纷或可能造成公司重大损失时，合同承办部门应在本单位或合同相对方违约或预期违约时，向所在单位合同管理部门、法务部、分管领导及合同批准人报告，在法务部的指导下开展证据收集与保全等工作，会同相关部门提出纠纷处理方案，积极采取措施，防止造成或扩大损失。 第四十六条在合同纠纷处理过程中，未经法务部审核并经合同批准人同意，不得向纠纷对方做出实质答复或提供文件资料。 第四十七条合同纠纷需进行仲裁或诉讼活动的，应及时提交法务部，按相关规定办理。 第四十八条所属企业重大采购合同的纠纷应同时报告本部法务部，并对纠纷处理、诉讼进展等相关进展的信息持续更新。 第四十九条采购类合同双方履约完毕致合同终止的，因不可预见因素影响新项目采购的，可续签原合同不超过一个月。除上述情况外均不得续签。 第八章 合同档案及信息管理 第五十条合同管理系统是公司对本部及所属企业合同进行管理的信息化平台。各单位系统管理人员应规范使用系统，维护合同秘密，承担相应的信息管理第五十一条合同承办部门应及时收集、整理与合同相关的文件资料，按照“一合同一编号一档案”的原则建立档案案卷，并按归档管理部门的要求及时移交履行完毕的合同档案资料。 第五十二条 合同档案的使用按公司档案及商业秘密管理的相关规定执行。 第九章 合同检查与责任追究 第五十三条法务部对公司本部和所属企业的合同管理工作实施日常监督，并组织开展专项检查、抽查工作，对发现的问题及时提出整改意见并跟踪整改结果。 各所属企业的合同管理实施自查、专项检查，发现问题及时整改等工作。 第五十四条公司本部各部门及所属企业违反本制度规定，有以下行为之一的，由法务部责令限期改正；拒不改正的，由法务部会同相关部门出具处理建议并报公司主要领导，按职责权限给予处理： （一）未按规定履行合同审批程序的； （二）对合同相对方主体信息、资信和履约能力调查不清的； （三）因管理不善造成合同档案资料丢失、毁损的； （四）在处理纠纷、收集证据时，拒不配合或消极应对的； （五）其他未造成严重后果的失职行为。 第五十五条公司本部各部门及所属企业违反本制度规定，有下列行为之一，情节严重的，或造成重大经济损失的，或致使经济损失严重扩大的，对相关责任人依据公司相关规定进行问责；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理：（一）订立显失公平或无效的合同，损害公司利益的； （二）未经批准擅自为他人提供担保的； （三）未经审批的合同擅自实际履行的； （四）未依照法律和本制度规定变更或解除合同，或擅自变更履行的；（五）未按规定办理授权或越权签署合同的； （六）发生纠纷隐瞒不报、不及时报告或不及时采取措施的； （七）异议处理中，未经批准出具相关法律性文件的； （八）应当或可以追究合同相对方违约责任而擅自放弃的； （十）泄露重大合同意向、商业秘密的； （十一）其他情节严重或造成重大经济损失的违法违规或失职行为。 第十章 附 则 第五十六条所属企业应依据本制度，结合各自实际制定合同管理实施细则，报公司本部法务部、业务部门备案。 第五十七条本制度执行中涉及到上市公司重大未公开信息的，知情人员应遵守证监会、交易所等监管机构关于内幕知情人信息的规定。 第五十八条根据国有控股股东合同管理制度有关规定，需履行前置审核（审批）手续的事项，按其规定执行。 第五十九条本制度由法务部负责解释。 第六十条本制度经公司董事会审议通过后生效，自印发之日起实施。 天津泰达资源循环集团股份有限公司 董 事 会 2025年 11月 11日 中财网
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