赣粤高速(600269):赣粤高速董事会审计委员会实施细则（2025年修订）
江西赣粤高速公路股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为完善江西赣粤高速公路股份有限公司（以下 简称公司）治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、 专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司审计委员会工作指引》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员 会（以下简称审计委员会），并制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的 专门工作机构，对董事会负责。 第二章 委员会的设立 第三条 审计委员会由 5名董事组成，其中独立董事 3 名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员 会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业 知识、工作经验和良好的职业操守且不在公司担任高级管理 人员。 第四条 审计委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或 者全体董事的 1/3提名，并经公司董事会表决，1/2以上同意 方可当选。 董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；会计专 业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下 列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或 者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。 第六条 审计委员会成员任期与公司其他董事相同，每 届任期不得超过 3年，任期届满，连选可以连任，但独立董 事成员连续任职不得超过 6年。期间如有成员因辞任或者其 他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动 辞去审计委员会职务，并由委员会根据上述第三至第五条规 定补足成员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最 低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员 仍应当继续履行职责。 第七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和 足够的资源支持，审计委员会下设办公室，承担审计委员会 的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以 配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第八条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员 会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、 审计委员会会议的召开情况等。 第三章 委员会的职责与职权 第九条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外 部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部 审计的协调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章 程》规定及董事会授权的其他事项。 第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公 司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审 议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明 理由。 第十一条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务 会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财 务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财 务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监 督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员 会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正 前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核 定期报告时投反对票或者弃权票。 第十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作， 履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、 流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准， （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出 建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和 解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构 的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受 公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当 影响。 第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计 工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业 务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财 务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专 业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘 外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审 计机构履行监督职责情况报告。 第十四条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现 的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机 构等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构 提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改 情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问 题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十五条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少 每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计 委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的， 应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券 投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对 外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经 营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体 质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求 内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协 助工作，费用由公司承担。 第十六条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部 部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委 员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内 部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及 相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向 董事会报告。 第十七条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存 在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应 当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定 整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落 实内部问责追责制度。 第十八条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据 法律法规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使 下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法 律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会 会议； （六）向股东会会议提出提案； 政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会 成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼。 第十九条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守 法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执 行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员 提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证 券交易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会 通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机 构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、 证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的 董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第二十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会 议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法 规和《公司章程》规定，在收到提议后 10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决 议后的 5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计 委员会提议召开之日起 2个月以内召开。 第二十一条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召 集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会 会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘 书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用 由公司承担。 第二十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的 规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续 180日以 上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东的书面请求， 向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 第四章 委员会议事规则 第二十三条 审计委员会办公室负责做好审计委员会决 策的前期准备工作，协调相关单位提供公司有关方面的书面 资料。 第二十四条 审计委员会会议每季度至少召开 1次。 两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可 以召开临时会议。 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保 证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时 可以采用视频、电话或者其他方式召开。 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三天通 知全体成员，提供相关资料和信息。 第二十五条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计 委员会会议，主任委员不能或者拒绝履行职责，由过半数的 审计委员会成员共同推举 1名独立董事成员主持。 第二十六条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会 会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能出席会议的， 应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授 权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委 托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会 第二十七条 审计委员会决议的表决，应当一人一票； 会议须有三分之二以上的成员出席方可举行；会议做出的决 议，必须经全体成员过半数通过。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予 以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提 交董事会审议。 第二十八条 审计委员会办公室人员可列席审计委员会 会议；审计委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管 理人员及外部审计机构代表列席。 第二十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构 为其决策提供专业意见，与此相关的全部费用由公司支付。 第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本 实施细则的规定。 第三十一条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录， 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审 议事项发表的意见。出席会议的成员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司董 事会秘书负责保存，保存期限为至少 10年。 第三十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密 义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第三十三条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。 法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布 的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时， 按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十五条 本实施细则由公司董事会办公室负责解释。 中财网
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