远大控股(000626):远大产业控股股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 （2025年11月11日经2025年度第一次临时股东大会审议修订） 第一章 总则 第一条 为明确远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《远大产业控股股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）的有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的构成和职权 第二条 公司设董事会，董事会由十四名董事组成，其中职工代表担任的董事一名、独立董事五名，设董事长一名、副董事长两名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第五条 股东会授权董事会在最近一期经审计净资产的百分之二十以下的范围内，决定公司对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项（交易标的相关的同类交易事项按连续十二个月内的累计金额计算）；决定除公司章程第四十六条规定的须经股东会审议通过以外的对外担保事项。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第三章 董事长的职权 第六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第七条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会专门委员会 第八条 公司董事会设置审计委员会，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权；设置战略、提名、薪酬与考核等其他相关专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，专门委员会议事规则由董事会负责制定。 第九条 审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 第十二条 战略委员会成员为五名，其中至少包括独立董事一名，公司董事长担任召集人。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职权如下： （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议； （三）审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况； （四）公司董事会授予的其他职权； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十三条 提名委员会成员为五名，其中独立董事三名，由独立董事担任召集人。 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十四条 薪酬与考核委员会成员为五名，其中独立董事三名，由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第五章 董事会会议 第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议。 第十七条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：以专人送出、邮寄方式、电子邮件方式，通知时限为：至少会议召开前一日。 如情况紧急需尽快召开临时董事会会议，可以不受通知时限的约束，随时以电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十一条 董事会召开会议采用现场方式、电子通信方式或者现场与电子通信相结合的方式。 董事会决议的表决采用书面表决方式。 第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久保存。 第二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第六章 附则 第二十五条 如因国家法律和行政法规修订致使本规则内容与之抵触时，公司应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。 第二十六条 本规则经股东会审议通过后执行，由董事会负责解释。 中财网
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