漳州发展(000753):公司章程（2025年修订）
原标题:漳州发展:公司章程（2025年修订） 章 程 2025年修订 福建漳州发展股份有限公司 章程目录 第一章 总 则.............................................１ 第二章 经营宗旨和范围....................................２ 第三章 股份...............................................３第一节 股份发行...........................................３第二节 股份增减和回购.....................................４第三节 股份转让...........................................６第四章 股东和股东会......................................６ 第一节 股东的一般规定.....................................６第二节 控股股东和实际控制人...............................９第三节 股东会的一般规定.................................１０第四节 股东会的召集.....................................１４第五节股东会的提案与通知................................１５第六节股东会的召开......................................１７第七节 股东会的表决和决议...............................１９第五章 党组织...........................................２４第六章 董事会...........................................２６第一节 董事............................................２６ 第二节 董事会..........................................２９ 第三节独立董事..........................................３３第四节 董事会专门委员会.................................３７第七章 总经理及其他高级管理人员.......................３９ 第八章公司董事、高级管理人员廉洁从业行为规范...........４１ 第九章 财务会计制度、利润分配和审计....................４３ 第一节财务会计制度......................................４３第二节 内部审计........................................４８ 第三节 会计师事务所的聘任...............................４９第十章 通知和公告......................................４９ 第一节 通知.............................................４９第二节 公告.............................................５０第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............５０ 第一节 合并、分立、增资和减资...........................５０第二节 解散和清算......................................５２ 第十二章 修改章程......................................５４ 第十三章 附则...........................................５４福建漳州发展股份有限公司章程 （2025年修订）第一条为维护福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于1994年11月23日经福建省人民政府以闽政体股[1994]01号文批准，以发起设立方式设立；1995年12月，经公司股东大会决议通过并经福建省人民政府以闽政体股[1995]02号文批准，公司名称由“福建双菱股份有限公司”变更为“福建双菱集团股份有限公司”。 2002年2月，经公司股东大会决议通过，公司名称由“福建双菱集团股份有限公司”变更为“福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司”。2006年12月，经公司股东大会决议通过，公司名称由“福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司”变更为“福建漳州发展股份有限公司”。 2016年5月4日，经福建省工商行政管理局核准，公司营业执照号码变更为统一社会信用代码：91350000158160688P。 第三条公司于1997年5月28日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3500万股，其中3150万股于1997年6月26日在深圳证券交易所上市，350万股职工股于1997年12月28日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册中文名称：福建漳州发展股份有限公司；英文名称：FujianZhangzhouDevelopmentCo.,Ltd。 第五条公司注册地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场；邮政编码：363000。 第六条公司注册资本为人民币991,481,071元。 第七条公司营业期限为五十年。 第八条董事长为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管 理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师（财务负责人）、 第十二条 总经济师及董事会秘书。第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规和有关规定，充分利用股份制企业的良好经营机制，大力发展城市基础设施业；以全体股东利益最大化为根本目标，以最佳资源配置方式，通过合法适当的竞争获取经济效益，保证公司可持续健康发展；公司积极承担应负的社会责任，重视环境保护，关心社区福利及公益事业。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对道路公路的投资与开发；城市基础设施开发与建设；市政工程的投资与管理；房地产开发及管理；金属制品、五金交电、机电设备、通讯设备、建筑材料、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、玩具、健身器材、灯具、日用百货、饲料、花卉、初级农产品的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 第十九条 公司经批准设立时发行的普通股为7874万股，成立时各发起人认购的股数、占公司所发行普通股总数的比例、出资时间和出资方式如下： 福建省漳州建筑瓷厂认购4715万股，占公司所发行普通股总数的59.88％。 漳州市自来水公司认购1255万股，占公司所发行普通股总数的15.94％。 福建省漳州建筑瓷厂工会认购1666万股，占公司所发行普通股总数的21.16％。 漳州建业公司认购175万股，占公司所发行普通股总数的2.22％。 漳州市建筑劳务纸箱厂认购58万股，占公司所发行普通股总数的0.74％。 漳州双菱陶瓷经营公司认购5万股，占公司所发行普通股总数的0.06％。 公司于1997年3月将原股份按1.55：1的比例进行股份调整；1997年6 第二十条 月公司经政府有关部门批准由发起设立公司转为社会募集公司，普通股总数为100,025,800股，全部为内资股股东持有。 1998年7月29日，公司以1997年末总股本100,025,800股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送1股，并向全体股东以10：1的比例转增股本。实施送股及资本公积金转增股本方案后，公司总股本为120,030,960股。 1999年6月2日，公司以1998年年末总股本120,030,960股为基数，向全体股东每10股送红股5股，并以资本公积金向全体股东每10股转增2股。实施送股及资本公积金转增股本方案后，公司总股本为204,052,631股。 2001年3月5日，公司以1999年12月31日总股本204,052,631股为基数，每10股配售3股，配售价格每股12元人民币。此次配股实际配售21,420,000股。本次配股后公司总股本变更为225,472,631股。 2002年7月9日，公司以2001年末总股本225,472,631股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。资本公积金转增股本方案后，公司总股本为360,756,209股。 2006年，公司定向回购漳州市财政局、漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂持有的44,453,591股本公司股份，公司总股本变更为316,302,618股。 2013年5月9日，公司以2012年末总股本316,302,618股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。资本公积金转增股本方案后，公司总股本为411,193,403股。 2014年9月，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]909号文批准，非公开发行10,889.28万股新股，并于2014年10月21日在深圳证券交易所上市。非公开发行完成后，公司总股本由411,193,403股增至520,086,203股。 2015年5月7日，公司以2014年末总股本520,086,203股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。资本公积金转增股本方案后，公司总股本为884,146,545股。 2016年11月，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2586号文批准，非公开发行10,733.4526万股新股，并于2017年1月6日在深圳证券交易所上市。非公开发行完成后，公司总股本由884,146,545股增至991,481,071股。 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 第二节 股份增减和回购 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，第二十二条 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议。 公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依据本条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规第二十五条 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份应当依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 第二十八条 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东违反《证券法》的相关 第二十九条 规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股票性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第一节 股东的一般规定 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东第三十条 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，第三十一条 由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东名册、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等第三十三条 法律、行政法规的规定,并向公司提供证明其持有公司股份种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第二节 控股股东和实际控制人 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证第三十九条 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司的利益。 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维第四十一条 持公司控制权和生产经营稳定。 第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职第四十三条 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议公司发生的符合下列标准的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、租入或租出资产、债权债务重组、赠与或受赠资产（公司受赠现金资产除外）、委托或受托管理资产或业务、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等非关联交易事项：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。上述所称交易涉及的事项范围、交易金额的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 （十二）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项；公司连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 （十三）审议批准属于下列情形之一的财务资助事项： 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；4.法律、法规规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于适用前款规定（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的归属于母公司净资产的比例0.5%以上的对外捐赠； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，股东会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司及控股子公司因从事房地产业务为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中载明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少2个交易日之前发布通知并说明具体原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 第四十八条 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 第五十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告；或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集或主持，董事会应当配合监事会自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应该根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第五十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五十四条 第五节股东会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将第五十七条 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。会议起止期限的计算，不包括会议召开当日。 第五十八条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，法律法规、部门规章或深圳证券交易所另有规定的除外。股权登记日一旦确定，不得变更。 第五十九条股东会拟审议董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 发出股东会通知后，无正当理由的，股东会不得延期或者取消，股东会通知第六十条 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。股东会因故需要取消的，召集人为董事会或审计委员会的，董事会或审计委员会应当召开会议审议取消股东会事项。 第六节股东会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括第七十条 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董第七十五条 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会福建监管局及深圳证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 股东会决议分为普通决议和特别决议。 第七十七条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司形式； （三）分拆所属子公司上市； （四）本章程的修改及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在公司股东会审议有关关联交易之前，应事先将其关联关系向股东会充分披露；关联股东事先未告知公司董事会，董事会在得知其与股东会审议事项有关联关系时，应及时向股东会说明该关联关系。 若股东如对自身关联关系提出异议，股东会可就其异议进行表决，该股东不参与此事项表决。若参加表决的股东以所持表决权的2/3以上通过其异议，则该股东可以参加该事项的表决。 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提第八十二条 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 非独立董事候选人的提名方式为：董事会、持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以以提案的方式向公司董事会提出非独立董事候选人。提名程序为：（一）由符合资格的董事会或股东向公司董事会提交董事候选人提案；（二）该提案须于股东会召开30日前以书面提交公司董事会； （三）应在提案中提供董事候选人的简历和基本情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （四）由董事会作初步审查，若该提案提供的董事候选人没有本章程规定的不得担任董事情形的，由董事会提交股东会选举表决。 董事候选人需在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 股东会选举两名以上（含两名）董事时，应采取累积投票制度。独立董事和第八十五条 其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。董事候选人按得票多少决定是否当选。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体如下： （一）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，其投票权可累积，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事，也可以分散投票给数位候选董事； （二）董事候选人按得票多少决定是否当选； （三）在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所拥有的合法有效投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所拥有的合法有效投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提第八十六条 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的第八十七条 提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他方式中的一种。网络投票系统包括交易所交易系统、互联网投票系统。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织第九十三条 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东会决议应当及时公告，决议公告应该包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股 份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓 名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况等； （五）通过的各项决议的详细内容； （六）法律意见书的结论性意见； （七）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他相关内容。 公司在披露股东会决议公告的同时，应当在中国证监会指定网站披露法律意见书全文。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议 公告中作特别提示。 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会形成决议当日 起。 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应在股东会 结束后2个月内实施具体方案。第九十八条 公司根据《党章》规定，设立中共福建漳州发展股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中共福建漳州发展股份有限公司纪律检查委员会，充分发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用。公司为党组织的活动提供必要条件。 据实际情况设立。进入董事会、经营层班子的党委成员要充分表达党组织意见，体现党委的意图，并将有关情况及时向党委报告。党委领导班子成员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。 公司健全党组织工作机构，配备党务工作人员，开展党的工作。党组织机构第一百条 设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责： 第一百〇一条 （一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院和省委、省政府以及市委、市政府决策部署在公司的贯彻执行。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见。履行党管人才职责，实施人才强企战略。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议。 （四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持相关机构履行监督执纪问责职责。 坚持全面从严治党，根据党章和其他党内法规开展工作。 （五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业。 （六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作。 （七）研究其他应由公司党委决定的事项。 公司党委参与决策的主要程序： 第一百〇二条 （一）党委决议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案 正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行 沟通。 （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表 达党委研究的意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。 第一百〇三条 本章节未尽事宜，按照党和国家有关法律、法规和上级党组织有关规定 执行。第一节 董事 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百〇五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为第一百〇八条 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未第一百一十一条 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短及其与公司存在的关联度而定。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东会批准，公司可为董事购买责任保险。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，董事会由7至9名董事组成，应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司董事会设董事长1名，副董事长1至2名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的重要作用。公司董事会、经理层对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党委的意见。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的战略规划、经营计划和投资方案； （四）决定年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份情形； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）选举董事长和副董事长；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）决定因本条第（八）项所涉事项修改公司章程； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）审议批准以下事项： 1.单项投资、收购、出售资产占公司最近一期经审计净资产15%以上，且年总累计额不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 2.委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的事项； 3.公司与关联自然人发生成交金额在30万元以上的交易；与关联法人发生成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过300万元且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易；担保事项； 5.一个完整会计年度内累计金额500万以上（含本数），或单项捐赠金额100万元以上（含本数）的对外捐赠事项。 （十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则由董事会拟定，股东会批准。 第一百二十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第一百二十一条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前第一百二十三条 书面通知全体董事。 第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者董事会审计委员会提议召开董事会临时会议的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十五条董事会召开临时会议的通知方式以传真、电子邮件或正式的书面信函为准；通知的发出时间必须于会议召开前三日。若出现特殊情况，经半数的董事同意的，可以不受通知时限限制。 第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会审议本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项第一百二十七条 和第一百一十七条第（十四）项规定事项应当由2/3以上的董事出席方可举行；除前述情况外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百二十九条董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或电子通信表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以通讯方式召开。采用通讯表决方式的，董事须于会议召开当日或之前，以传真、书面送达或电子通信方式，对会议议题进行表决。会议召开当日未将表决内容以传真、书面送达或电子通信方式至董事会秘书，则视为缺席本次会议。董事会负责将表决结果汇总并作出决议，由参会董事在决议上签字，并及时予以公告。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录包括以下内容： 第一百三十二条 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果，载明赞成、反对或弃权的票数。 第三节独立董事 第一百三十三条 公司独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据有关法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程所规定的其他条件。 第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者是在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 独立董事的提名、选举及更换程序： 第一百三十六条 （一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，经提名考核委员会审查，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）独立董事的提名人在提名前应先征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其符合独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 （三）在选举独立董事的股东会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举。 （四）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。 （五）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会不符合独立董事比例要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应当自独立董事辞职之日起60日内完成补选。 第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十九条下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）若公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本章程规定的其他事项。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，第一百四十条 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等第一百四十一条 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百四十二条公司将为独立董事提供以下保证独立董事有效行使职权的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年。 （二）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的合理费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中披露。 （六）除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事履行职责可能引致的风险。 第四节 董事会专门委员会 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十三条 第一百四十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计第一百四十五条 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会实施细则由董事会负责制定。 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他委员会，依照本章程第一百四十七条 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。 第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考第一百四十九条 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理不少于2名，设总会计师（财务负责人）、总经济师各1名，由董事会决定聘任或者解聘，协助总经理工作。 第一百五十一条 本章程不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百五十三条总经理每届任期3年，连聘可以连任。 第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）及总经济师；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十五条 第一百五十六条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十八条公司副总经理、总会计师（财务负责人）及总经济师由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘，连聘可以连任。 公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第一百五十九条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的任职资格、主要职责依照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；第一百六十条 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的公司董事、高级管理人员应当切实维护国家和股东利益。不得有滥用第一百六十二条 职权、损害公司资产权益的下列行为： （一）违反决策原则和程序决定公司生产经营的重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作事项； （二）违反规定办理公司改制、兼并、重组、破产、资产评估、产权交易等事项；（三）违反规定投资、融资、担保、拆借资金、委托理财、为他人代开信用证、购销商品和服务、招标投标等； （四）未经批准或者经批准后未办理保全公司资产的法律手续，以个人或者其他名义用公司资产在国（境）外注册公司、投资入股、购买金融产品、购置不动产或者进行其他经营活动； （五）授意、指使、强令财会人员进行违反国家财经纪律、公司财务制度的活动；（六）未经履行公司股东会或董事会批准，决定公司管理人员的薪酬和住房补贴等福利待遇； （七）未经公司董事会或高级管理人员集体研究决定捐赠、赞助事项，或者虽经董事会或高级管理人员集体研究但未经公司股东会批准，决定大额捐赠、赞助事项；（八）其他滥用职权、损害公司资产权益的行为。 第一百六十三条公司董事、高级管理人员应当忠实履行职责。不得有利用职权谋取私利以及损害公司利益的下列行为： （一）个人从事营利性经营活动和有偿中介活动，或者在公司的同类经营企业、关联企业和与公司有业务关系的企业投资入股； （二）在职或者离职后接受、索取公司的关联企业、与公司有业务关系的企业，以及管理和服务对象提供的物质性利益； （三）以明显低于市场的价格向请托人购买或者以明显高于市场的价格向请托人出售房（四）委托他人投资证券、期货或者以其他委托理财名义，未实际出资而获取收益，或者虽然实际出资，但获取收益明显高于出资应得收益； （五）利用公司并购、重组、定向增发等过程中的内幕消息、商业秘密以及公司的知识产权、业务渠道等无形资产或者资源，为本人或者配偶、子女及其他特定关系人谋取利益；（六）未经批准兼任公司所出资企业或者其他企业、事业单位、社会团体、中介机构的领导职务，或者经批准兼职的，擅自领取薪酬及其他收入； （七）将公司经济往来中的折扣费、中介费、佣金、礼金，以及因公司行为受到有关部门和单位奖励的财物等据为己有或者私分； （八）其他利用职权谋取私利以及损害公司利益的行为。 第一百六十四条公司董事、高级管理人员应当正确行使经营管理权，防止可能侵害公共利益、公司利益行为的发生。不得有下列行为： （一）本人的配偶、子女及其他特定关系人，在公司的关联企业、与公司有业务关系的企业投资入股； （二）将公司资产委托、租赁、承包给配偶、子女及其他特定关系人经营；（三）利用职权为配偶、子女及其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件；（四）利用职权相互为对方及其配偶、子女和其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件； （五）本人的配偶、子女及其他特定关系人投资或者经营的企业与公司或者有出资关系的企业发生可能侵害公共利益、公司利益的经济业务往来； （六）按照规定应当实行任职回避和公务回避而没有回避； （七）其他可能侵害公共利益、公司利益的行为。 第一百六十五条 公司董事、高级管理人员应当勤俭节约，依据有关规定进行职务消费。 不得有下列行为： （一）超出公司股东会通过的预算进行职务消费； （二）将履行工作职责以外的费用列入职务消费； （三）在特定关系人经营的场所进行职务消费； （四）不按照规定公开职务消费情况； （五）用公款旅游或者变相旅游； （六）在公司发生非政策性亏损或者拖欠职工工资期间，购买或者更换小汽车、公务包 机、装修办公室、添置高档办公设备等； （七）使用信用卡、签单等形式进行职务消费，不提供原始凭证和相应的情况说明； （八）其他违反规定的职务消费以及奢侈浪费行为。 第一百六十六条公司董事、高级管理人员应当加强作风建设，注重自身修养，增强社会 责任意识，树立良好的公众形象。不得有下列行为： （一）弄虚作假，骗取荣誉、职务、职称、待遇或者其他利益； （二）大办婚丧喜庆事宜，可能造成对公司不良影响，或者借机敛财； （三）默许、纵容配偶、子女和身边工作人员利用本人的职权和地位从事可能造成对公 司不良影响的活动； （四）用公款支付与公务无关的娱乐活动费用； （五）在有正常办公和居住场所的情况下用公款长期包租宾馆； （六）漠视职工正当要求，侵害职工合法权益； （七）从事有悖社会公德的活动。第一节财务会计制度 第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会福建监管局和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会福建监管局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 第一百七十条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十二条公司利润分配决策程序为： （一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东会审议。对于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点： 1．公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2．公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； 3．按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无4．董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，董事会审议通过后报股东会特别决议审议通过，即经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （六）公司审计委员会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东会关于利润分配的决策、披露程序应进行有效监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定： 第一百七十三条 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件： 1．公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （六）现金分红的条件：满足以下条件的，公司应该进行现金分红，在不满足以下条件情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分红： 1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 2.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）3.审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红: 1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； 3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）； 4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； 5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； 6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 （七）现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。 （八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百七十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 内部审计机构向董事会负责。 第一百七十六条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。 第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。 第一百八十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。第一节 通知 第一百八十五条公司的通知可以以专人送出、传真、电报、信函、电子邮件、电话通知方式送出或公告方式等形式发出。 第一百八十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十七条 第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电报、信函、电子邮 件、电话通知等形式发出。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 第一百八十九条 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 第一百九十条 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 第二节 公告 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要被披露信息的报刊。 第一百九十一条 公司认为有必要时，可以决定增加刊登的报刊范围；指定巨潮网资讯网 (http://www.cninfo.com)为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百九十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二百〇一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第二百〇四条 公司有本章程第二百○三条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百〇五条 公司因本章程第二百○三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时第二百〇七条 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。（未完）  |