[担保]漳州发展(000753):对外担保管理制度（2025年修订）
对外担保管理制度 第一章总 则 第一条 为规范福建漳州发展股份有限公司(以下简称“公司”) 对外担保行为的管理，有效控制对外担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件 的有关规定，结合《公司章程》和公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下 简称子公司）。 第三条 本制度所称对外担保（以下简称担保）是指公司以自有 资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。担保的具体用途包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。 第五条公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供 担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。 经公司批准，子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提 供担保的，公司应当及时披露。 子公司对公司提供的担保，不适用前款规定。子公司为前款规定 主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的规定。 第六条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并 对违规或失当的担保产生的损失依法承担相应责任。 第七条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反 担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为控股子公司、参股公司提供担保的，控股子公司、参股公 司的其他股东方应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控 制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 公司为全资子公司提供担保的，可以不要求提供反担保。 第八条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规 定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第九条被担保人应满足以下条件： （一）因公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；（二）具有独立法人资格； （三）产权关系明确； （四）没有不能合法存续的情形出现； （五）提供的财务资料真实、完整； （六）没有公司认为的其他较大风险。 第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况， 并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。 第十一条公司财务金融部应根据被担保人提供的基本资料，对被 担保人的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并将相关担保事项报公司董事会或股东会审批。 第十二条公司董事会或股东会对对外担保事项进行审议、表决， 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况， 至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）如公司要求被担保人提供反担保，其未能落实用于反担保 的有效财产的； （六）不能提供担保的其他情形。 第十三条公司对外担保事项由公司董事会或股东会审议批准。应 由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第十四条公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得 独立董事事前认可的书面文件，独立董事应对该事项发表独立董事意见。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，该决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十五条属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后，提交 股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及公司子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示为超过资产负债率 70％； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审 计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体非关联董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司及子公司因从事房地产业务为购房客户提供按揭担保不包含 在本制度所述的对外担保范畴之内。 第十六条 公司向其子公司提供担保，如每年发生数量众多、需 要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议 的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下 条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的 股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保 等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时 满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产 负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额 度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保 等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十九条 公司因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更 等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，公司应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的 风险进行评估，要求被担保人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十一条公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签 订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十二条 担保合同如有约定担保费的收取比例的，财务金融 部负责按照担保合同的约定向被担保人收取相应的担保费（具体担保费率由公司统一制定）。 第二十三条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事 会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。 第二十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担 保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第三章对外担保的日常管理 第二十五条公司财务金融部是公司对外担保的日常管理部门，负 责被担保人资信调查及评估、担保合同的审批、反担保合同的签订、后续管理及对外担保档案的管理等工作。财务金融部应建立担保明细台账，保存好有关担保的审批资料、担保合同、借款合同等有关法律文本资料。 第二十六条公司财务金融部应指派专人持续关注被担保人的情 况，按月收集被担保人的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十七条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后 未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务金融部应会同法务风控部持续了解被担保人债务偿还情况，在债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十八条公司为债务人履行担保义务后，公司财务金融部应当 配合法务风控部采取有效措施向债务人追偿。 第四章担保的信息披露 第二十九条证券事务部为公司担保事项信息披露的职能管理部 门，按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会颁布的有关规定执行。 第五章责任追究 第三十条公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅 自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。 第三十一条经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担 保，造成公司或公司股东损失的，应承担法律责任。 第六章附 则 第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》等的相关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十四条本制度自公司股东会审议通过之日起正式实施，修改 时亦同。 福建漳州发展股份有限公司董事会 二○二五年十一月 中财网
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