中成股份(000151):中联资产评估集团有限公司关于《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函（审核函〔2025〕130019号之反馈意见回复》资产评估相关问题答复之核查.

时间：2025年11月12日 10:40:57 中财网

原标题:中成股份:中联资产评估集团有限公司关于《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函（审核函〔2025〕130019号之反馈意见回复》资产评估相关问题答复之核查意见

关于《中成进出口股份有限公司关于<关于中成进出口股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问
询函>（审核函〔2025〕130019号）之反馈意见回复》
资产评估相关问题答复之核查意见
深圳证券交易所：
中成进出口股份有限公司收到贵所于2025年10月15日下发的《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130019号）（以下简称“《问询函》”。根据《问询函》的要求，中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目组对《问询函》的答复进行了认真研究、分析和核查，并出具了本核查意见，现将核查具体情况汇报如下：问题5.关于生产经营
申请文件显示：（1）标的资产主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，不承担设备制造和系统集成，主要产品为合同能源管理服务，收入主要来自峰谷电价套利价差收益，报告期各期，标的资产营业收入分别为1,539.96万元、3,792.68万元、2,241.00万元，净利润分别为191.85万元、1,499.44万元和490.96万元。（2）标的资产主要在江苏、河南、广东等地开展业务，其中江苏省营业收入占比超过70%，2025年6月1日起，江苏省工商业用户分时电价计价基础从下游“到户电价”调整为上游“用户购电价”，江苏省当地峰谷电价差减小，对标的资产盈利能力产生一定不利影响，报告期各期，标的资产毛利率分别为57.37%、60.68%和48.66%，最近一期呈下滑趋势。（3）截至2025年6月30日，标的资产共有7个已运营项目、1个在建项目、1个拟建项目，规模合计113MW/326.03MWh，涉及汽车制造、通信、特殊装备制造等多个领域。（4）标的资产主要客户为宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称宁德时代）、中国铁塔股份有限公司东莞市分公司（以下简称中国铁塔）、鼎岳科技（广州）有限公司（以下简称鼎岳科技）等，客户集中度较高。（5）标的资产投资建设储能电站所采购的储能电池主要来自宁德时代，因此主要客户与终端供应商存在一定重叠的情形。（6）报告期内，标的资产主要向通用技术集团、江苏海宏电力工程顾问股份有限公司（以下简称海宏电力）等公司采购储能电站的工程服务、运维服务，其中2023年向海宏电力采购金额为7,376.13万元，占比88.31%，海宏电力2023年年报显示，2023年其营业收入为3.81亿元，其中向第一大客户销售金额为5,873.84万元。（7）报告期各期末，标的资产的资产负债率分别为79.62%、75.43%和66.81%，资产负债率较高，截至最近一期末，标的资产长期借款期末余额为2.03亿元，主要系投资建设资金需求较高。

请上市公司补充说明：（1）合同能源管理服务的具体协议约定，包括合同各方权利义务、设备设施质量控制、节能量核定方式、分成比例是否约定随峰谷价差浮动调整、服务费用支付方式及周期、合同到期后设备所有权归属等。（2）结合合同能源管理服务行业市场规模、竞争格局、供需状况、标的资产行业地位施及合同能源管理服务需求的差异等，说明标的资产核心竞争优势及运营能力。

（3）结合主要经营地电价政策变动情况、项目预期节能效益与实际节能效益对比情况、月度经营数据同比、环比波动情况等，量化分析政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分成比例下峰谷电价价差变动对盈亏平衡的影响，主要经营地电价政策变动是否可能导致电价价差进一步缩小，标的资产是否存在经营业绩及毛利率大幅下滑的风险及应对措施，资产评估是否已充分考虑相关政策风险。（4）结合行业特点、销售模式及客户获取方式、同行业可比公司情况等，说明标的资产客户集中度较高的原因，客户及终端储能电池供应商重叠的商业合理性、涉及金额占比、采购价格公允性、是否为一揽子交易及收入成本会计处理合规性等，标的资产对主要客户是否存在重大依赖及对标的资产持续经营能力的影响。（5）向主要供应商采购具体内容，工程及运维服务相关供应商是否具备储能电站建设相关资质及施工、运维能力，结合标的资产与海宏电力采购合同具体金额，说明采购金额披露准确性。（6）结合账面资金及现金流情况、盈利能力、有息负债情况等，说明标的资产是否存在较高流动性风险及应对措施，偿还债务是否对生产经营产生重大不利影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请评估师结合问题（3）核查并发表意见。

一、结合主要经营地电价政策变动情况、项目预期节能效益与实际节能效益对比情况、月度经营数据同比、环比波动情况等，量化分析政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分成比例下峰谷电价价差变动对盈亏平衡的影响，主要经营地电价政策变动是否可能导致电价价差进一步缩小，标的资产是否存在经营业绩及毛利率大幅下滑的风险及应对措施，资产评估是否已充分考虑相关政策风险
（一）主要经营地电价政策变动情况、项目预期节能效益与实际节能效益对比情况、月度经营数据同比、环比波动情况
1、主要经营地电价政策变动情况
报告期内，标的公司主要经营地为江苏省、广东省以及河南省，标的公司适用的不同省份的分时电价政策情况如下：

主要经 营地	政策名称	发布 机构	出台时 间	开始执 行时间	主要内容
江苏省	《省发展改革 委关于进一步 完善分时电价 机制有关事项 的通知》（苏发 改价格发 〔2021〕1327 号）	江苏 省发 展和 改革 委员 会	2021年 12月24 日	2022年1 月15日	①将工业用电（含大工业用电和100千伏安及以上普通 工业用电）峰谷时段调整为：峰期8:00-11:00、 17:00-22:00平期11:00-17:00、22:00-24:00，谷期 0:00-8:00，峰谷平各时段仍维持8个小时不变； ②对315千伏安及以上的大工业用电实施夏、冬两季尖 峰电价。每年7至8月，日最高气温达到或超过35℃时 10:00-11:00和14:00-15:00，执行夏季尖峰电价同时将 17:00-18:00从峰期调整为平期；12月至次年1月，日 最低气温达到或低于-3℃时，9:00-11:00和 18:00-20:00，执行冬季尖峰电价。夏、冬两季尖峰电价 统一以峰段电价为基础，上浮20%。
	《省发展改革 委转发<国家发 展改革委关于 第三监管周期 省级电网输配 电价及有关事 项的通知>的通 知》（苏发改价 格发〔2023〕552 号）	江苏 省发 展和 改革 委员 会	2023年5 月22日	2023年6 月1日	①将我省大工业用电、一般工商业及其它用电归并为工 商业用电； ②执行工商业用电价格的电力用户（以下简称工商业用 户），用电容量在100千伏安及以下的，执行单一制电 价；100千伏安至315千伏安之间的，可选择执行单一 制或两部制电价；315千伏安及以上的，执行两部制电 价。原315千伏安及以上的执行一般工商业及其它电价 的电力用户，可选择执行单一制或两部制电价； ③工商业用户用电价格由上网电价、上网环节线损费用 输配电价、系统运行费用、政府性基金及附加组成；
					④按照我省分时电价现行政策，继续对100千伏安及以 上的工业用户执行峰谷分时电价，时段划分、浮动比例 浮动基础等保持不变。
	《省发展改革 委关于进一步 完善分时电价 政策的通知》 （苏发改价格 发〔2023〕555 号）	江苏 省发 展和 改革 委员 会	2023年5 月24日	2023年7 月1日	①优化完善315千伏安及以上的工业用电夏、冬两季尖 峰电价政策：每年7至8月，14:00-15:00和 20:00-21:00，执行夏季尖峰电价，同时将17:00-18:00 从峰期调整为平期；12月至次年1月，9:00-11:00和 18:00-20:00，执行冬季尖峰电价。夏、冬两季尖峰电价 统一以峰段电价为基础，上浮20%； ②对315千伏安及以上的工业用电试行重大节日深谷电 价，每年春节、“五一”国际劳动节、国庆节期间， 11:00-15:00，在平段电价基础上，以峰段电价为计算基 础，下浮20%。
	《省发展改革 委关于进一步 完善分时电价 政策有关事项 的通知》（苏发 改价格发 〔2024〕574号	江苏 省发 展和 改革 委员 会	2024年5 月24日	2024年7 月1日	①优化315千伏安及以上工业用电夏、冬两季尖峰电价 政策取消冬季早尖峰时段（将每天4个小时下调为2个 小时），调整夏季晚尖峰时长（将每天2个小时调整为 3个小时），即：每年7至8月，14:00-15:00和 19:30-21:30，执行夏季尖峰电价，同时将17:00-18:00 从峰期调整为平期；12月至次年1月，18:00-20:00， 执行冬季尖峰电价，加大力度精准引导工业电力用户主 动避峰，确保迎峰度夏、迎峰度冬期间电力供需平稳。 夏、冬两季尖峰电价保持不变，统一以峰段电价为基础 上浮20%； ②降低315千伏安及以上的工业用电重大节日深谷电 价，即：每年春节、“五一”国际劳动节、国庆节期间 （具体时间以国家公布为准），11:00-15:00，由平段电 价下调为谷段电价，并以谷段电价为基础，下浮20%。
	《关于优化工 商业分时电价 结构促进新能 源消纳降低企 业用电成本支 持经济社会发 展的通知》（苏 发改价格发 〔2025〕426号	江苏 省发 展和 改革 委员 会	2025年4 月25日	2025年6 月1日	①优化工商业用户分时时段设置，增设午间谷时段；夏 冬两季（每年6-8月、12月-次年2月）时段设置：高 峰时段14:00-22:00，平时段6:00-11:00、13:00-14:00 22:00-24:00，低谷时段0:00-6:00、11:00-13:00。春 秋两季（每年3-5月、9-11月）时段设置：高峰时段 15:00-22:00，平时段6:00-10:00、14:00-15:00、22:00- 次日2:00，低谷时段2:00-6:00、10:00-14:00。 ②为有效衔接电力市场交易，将工商业用户分时电价计 价基础，调整为以工商业用户购电价格为基础，并优化 峰谷浮动比例，核心变化在于将工商业用户分时电价计 价基础从下游“到户电价”调整为上游“用户购电价”
广东省	《关于进一步 完善我省峰谷 分时电价政策 有关问题的通	广东 省发 展和 改革	2021年8 月31日	2021年 10月1日	①优化时段划分：全省统一划分峰谷分时电价时段，高 峰时段为10-12点、14-19点；低谷时段为0-8点；其 余时段为平段； ②拉大峰谷比价峰，平谷比价从现行的1.65:1:0.5调整
	知》（粤发改价 格〔2021〕331 号）	委员 会			为1.7:1:0.38，尖峰电价在上述峰谷分时电价的峰段电 价基础上上浮25%。
河南省	《关于调整工 商业分时电价 有关事项的通 知（豫发改价管 （2024）283 号）》	河南 省发 展和 改革 委员 会	2024年5 月29日	2024年6 月1日	①优化峰谷时段设置：1月、2月、12月，高峰（含尖 峰）时段16:00至24:00，其中尖峰时段为1月和12月 的17:00至19:00；低谷时段0:00至7:00，其他时段为 平段；3-5月和9-11月，高峰时段16:00至24:00，低 谷时段0:00至6:00、11:00至14:00，其他时段为平段 6-8月，高峰（含尖峰）时段16:00至24:00，其中尖峰 时段为7月和8月的20:00至23:00；低谷时段0:00至 7:00，其他时段为平段； ②全年高峰、平段、低谷浮动比例统一调整为 1.72:1:0.45，尖峰浮动比例为高峰浮动比例的1.2倍。

综上，报告期内，标的公司广东项目适用分时电价政策未发生改变，河南项目投运时间为2025年1月，适用政策未发生变化，在标的公司的主要经营地中，报告期内涉及分时电价政策变动的为江苏省。

以上政策中，对标的公司储能项目影响较大的江苏省分时电价政策为2025年6月1日正式实行的《关于优化工商业分时电价结构促进新能源消纳降低企业用电成本支持经济社会发展的通知》（苏发改价格发〔2025〕426号），该政策变动影响为：（1）峰平谷电价时段调整：中午11~13点增加谷段电价，上午8~11点取消早高峰电价，原本工商业储能项目运行策略由“谷充峰放+平充峰放”，调整为“谷充峰放+谷充平放”，其中谷充平放的电价差低于平充峰放的电价差；（2）分时电价浮动比例调整：电力用户到户峰谷电价计算公式、峰谷浮动比例有所调整，导致用户购电价格浮动，从而影响客户用电习惯及峰谷价差。以上影响内容导致江苏省的储能电站充放电循环次数减少、峰谷价差套利空间下降，对标的公司盈利能力产生一定不利影响。

2、项目预期节能效益与实际节能效益对比情况，月度经营数据同比、环比波动情况
报告期内，标的公司储能项目涉及分时电价政策变动的区域为江苏省，其他省份受政策变动影响较小，因此以下对江苏省在运营的三个项目的预期节能效益与实际节能效益进行对比：
标的公司江苏省内三个在运营项目的2024年月均实际收入、2025年3-12月评估预测月均收入、2025年3-9月实际月均收入及2025年10-12月标的公司预计月均收入对比情况如下：
单位：万元

项目名称	2024年月均实 际收入	2025年3-12月 评估预测月均 收入	2025年3-9月 实际月均收入	2025年10-12 月标的公司预 计月均收入
江苏项目1	113.05	83.72	78.88	81.75
江苏项目2	126.83	85.99	84.45	81.71
江苏项目3	83.42	73.57	68.17	69.16
合计	351.11	243.28	231.50	232.62

注1：标的公司2025年7-9月数据未经审计；
注2：标的公司2025年10-12月数据为标的公司预计数据。

如上表所示，标的公司江苏省内三个在运营项目月均实际收入为351.11万元，评估预测2025年3-12月月均收入为243.28万元，同比相较2024年月均实际收入减少30.71%。江苏省分时电价调整政策于2025年6月1日实施，标的公司本次评估基准日为2025年2月28日，评估机构在评估预测时已对政策变动的影响进行考虑。

标的公司2025年3-9月江苏省内三个在运营项目实际月均收入为231.50万元，相较评估预测月均收入略低，主要系标的公司需要结合最新分时电价政策以及业主根据最新分时电价政策而调整的用电习惯，连续通过动态调整充放电功率、精准把握业主用电负荷情况等方式多维度测试并优化充放电策略。随着充放电策略调整、标的公司经营降本增效策略的实施，根据标的公司预计，江苏省在运营项目2025年10-12月业绩能有一定提升。

（二）量化分析政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分成比例下分时电价价差变动对盈亏平衡的影响
1、政策变动对项目的整体影响
政策变动后，标的公司位于江苏的储能项目的总体最优充放策略没有改变，依旧为每天两次充放模式，但新政策下每天充放电时段由原本的“谷充峰放+平充峰放”调整为“谷充平放+谷充峰放”，具体差异如下所示：

项目	旧政策	新政策	备注
充放电策略	谷充峰放 平充峰放		谷充平放 谷充峰放		整体充电价差减少
第一次充放 价差	谷-峰	0.7704元	谷-峰	0.6426元	价差减少0.1278元
	谷-尖峰	0.9815元	谷-尖峰	0.8021元	价差减少0.1794元
第二次充放 价差	平-峰	0.4261元	谷-平	0.2881元	价差减少0.1380元
	平-尖峰	0.6372元	谷-平	0.2881元	价差减少0.3491元

如上表所示，政策变动后江苏的储能项目的充放电策略需要跟随调整，客户的用电情况、电价差、充放电效率均受到一定影响，从而导致项目总体收益减少。

2、政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分成比例下分时电价价差变动对盈亏平衡的影响
截至本回复出具日，标的公司在江苏省内签订EMC合同的项目主要为3个已建项目、1个在建项目，其中标的公司在江苏省的在建项目为通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期），该项目立项决策时，江苏省已公布最新分时电价政策，该项目在前期投资决策时已考虑最新分时电价政策的影响，故政策变动仅对已建项目产生影响。江苏省分时电价最新政策对已建项目的投资收益率、分成收入、回本周期的影响测算如下：
本次测算假设前提如下：
（1）除分时电价政策变动以外，旧政策下的项目情况与当前情况一致；（2）项目初期即投入全部所需投资成本；
（3）标的公司精细化充放电策略能够实现。

在综合考虑上述应对措施的情况下，江苏省新政策变动对各项目的影响测算如下：

项目	指标	单位	旧政策	新政策	政策影响
江苏项目1	预测运营期销售收入 总额	万元	17,604.65	14,341.73	-3,262.92
	运营期	年	15	15	-
	年均销售收入	万元/年	1,173.64	956.12	-217.53
	全投资回收期	年	6.26	7.77	1.50
	总投资收益率（ROI）	%	15.97%	12.88%	-3.09%
	盈亏平衡点	万元/年	518.82	518.82	-
江苏项目2	预测运营期销售收入 总额	万元	23,911.66	19,405.23	-4,506.43
	运营期	年	20	20	-
	年均销售收入	万元/年	1,195.58	970.26	-225.32
	全投资回收期	年	8.50	10.68	2.17
	总投资收益率（ROI）	%	11.76%	9.37%	-2.39%
	盈亏平衡点	万元/年	541.87	541.87	-
江苏项目3	预测运营期销售收入 总额	万元	21,128.24	15,530.41	-5,597.83
	运营期	年	20	20	-
	年均销售收入	万元/年	1,056.41	776.52	-279.89
	全投资回收期	年	7.67	10.67	3.00
	总投资收益率（ROI）	%	13.04%	9.38%	-3.66%
	盈亏平衡点	万元/年	422.82	422.82	-

根据上表，江苏省分时电价政策变动对江苏省内已建项目的投资收益率、项目收益和投资回收期会产生一定不利影响，但预计相关项目仍存在较好收益，政策变动对盈亏平衡点比例影响较低，江苏省分时电价政策变动不会对标的资产持续经营能力产生重大不利影响。

（三）主要经营地电价政策变动是否可能导致电价价差进一步缩小，标的资产是否存在经营业绩及毛利率大幅下滑的风险及应对措施，资产评估是否已充分考虑相关政策风险
如前所述，标的公司主要受江苏省电价政策变动影响，在本次资产评估时，评估机构进行收入预测时已考虑江苏省分时电价政策变动的影响。在标的公司的主要经营地中，江苏省电价政策变动影响已在评估时考虑，释放了一定的政策变动风险，但仍不排除存在标的公司主要经营地电价政策进一步调整从而导致影响标的公司经营业绩和毛利率的风险。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司业务与经营风险”之“（一）产业政策风险”部分披露相关风险。

对于分时电价政策变动的影响，标的公司已采取了应对措施：
1、加速在建项目建设投产，加快资源兑现
标的公司积极推动通用技术中技时代上汽17.5MW/52.18MWh用户侧储能项目（二期）的建设工作，该项目原计划于2026年内投产，标的公司经研判后积极推动项目建设，可在2025年内完成项目的建成投产，并在2025年内产生一定收益。

2、积极开拓市场，开发新项目储备
评估机构本次对标的公司进行收益法评估时，预测收益主要为标的公司已签署EMC合同的9个工商业用户侧储能项目。除以上项目外，标的公司新签海南巴陵化工用户侧储能项目，尚在履行国资内部审批程序的项目为盐海化工用户侧储能项目、厦门新能安用户侧储能项目和中原特钢（二期）用户侧储能项目等项目，相关项目预计2026年投运，能够对标的公司2026年及之后的业绩形成一定支撑。

3、降本增效，发掘储能项目多元化收益模式
标的公司以市场需求为导向，一方面积极响应国家政策，提高自身运营管理效率，通过精细化运营策略管理实现降本增效；另一方面，公司正在积极发掘储能项目的多元化收益模式，从当前的峰谷价差套利转向多元化价值创造，既可作为负荷聚合商或虚拟电厂参与省内电力需求响应，获取收益，也可在电力现货市场常态化运行后直接参与市场交易获取收益。

二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，评估师履行了以下核查程序：
1、查阅标的公司主要经营地电价政策，查阅相关行业研究报告，检索同行业可比公司公开披露信息，对比分析标的公司实际运营情况与评估预测情况是否存在重大差异，结合江苏省电价政策变动对项目预期收益情况进行重新计算；（二）核查意见
针对上述问题，经核查，评估师认为：
1、上市公司认为本次评估已考虑江苏省分时电价政策变动的影响。在标的公司的主要经营地中，江苏省电价政策变动影响已在评估时考虑，释放了一定的政策变动风险，但仍不排除存在标的公司主要经营地电价政策进一步调整从而导致影响标的公司经营业绩和毛利率的风险。

问题7.关于评估
申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法和收益法评估，资产基础法下标的资产评估值为4,569.45万元，评估减值率44.91%，收益法下，标的资产股东全部权益在评估基准日的市场价值为11,536.57万元，评估增值率39.09%。

（2）资产基础法下，长期股权投资减值率25.89%，固定资产减值率16.61%，主要系2023年以来随着电芯和PCS报价逐渐走低，国内储能电站系统集成价格有所下降，标的资产及子公司固定资产重置成本降低。（3）收益法下，因运营储能站的业务保持不变，因此未来期不考虑运维费的增长，预测2025年3-12月资本性支出为1.65亿元，2026年至2033年资本性支出均为0，资本性支出主要包括储能设备投资、电池更换支出。（4）本次交易选取的可比公司包括南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科，均为从事新型储能或工商业储能的上市公司。（5）本次交易评估基准日为2025年2月28日，审计基准日为6月30日。

请上市公司补充披露评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，并结合相关重要变化事项及评估基准日后审计情况说明对评估结果的影响。

请上市公司补充说明：（1）逐项列示资产基础法下存在减值的资产情况、评估减值关键参数及计算过程，结合储能电站系统及关键组件如电芯等价格波动情况，说明本次评估减值金额准确性，报告期内相关资产减值计提是否及时、充分。（2）结合报告期内标的资产营业收入变化情况、主要运营项目充放电量、充放电次数、峰谷电价、分成比例、电池衰减度、充放电效率、投资收益率、等效运行天数、折现率等主要参数的实际情况、预测情况及可比公司情况，说明主要参数预测的合理性、谨慎性及可实现性。（3）截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响。（4）结合在建、拟建项目投资进度、电池更换支出具体预测情况，说明2026年至2033年资本性支出均为0的合理性，能否满足日常经营需要，是否符合行业惯例及合理性。（5）结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例等说明预计未来年度的营运资金规模具体预测过程及合理性。（6）结合本次选取的同行业可比公司如南网储能的所属行业、主营业务、收入结构与标的资产的差异，以及未选取作为可比公司的同行业公司如南网能源、智光电气等，说明可比公司选取是否准确。（7）结合标的资产报告期实际毛利率情况、可比公司可比产品的毛利率情况等，说明预测期内毛利率情况及合理性。（8）结合资产基础法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用收益法估值结果的依据及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：
一、逐项列示资产基础法下存在减值的资产情况、评估减值关键参数及计算过程，结合储能电站系统及关键组件如电芯等价格波动情况，说明本次评估减值金额准确性，报告期内相关资产减值计提是否及时、充分
（一）逐项列示资产基础法下存在减值的资产情况、评估减值关键参数及计算过程
标的公司资产基础法评估中存在减值的资产为长期股权投资和固定资产，其中长期股权投资减值系中技广州评估减值所致，中技广州评估减值的资产为固定资产。

综上，截至评估基准日2025年2月28日，标的公司资产基础法评估中存在减值的资产为固定资产，具体减值金额如下：
单位：万元

项目	账面值		评估值		评估增值额
	原值	净值	评估原值	评估价值
中技江苏	机器设备	21,278.87	20,180.96	18,719.51	16,824.63	-3,356.33
	车辆	28.92	27.55	28.35	26.93	-0.62
	固定资产合计	21,307.79	20,208.51	18,747.86	16,851.56	-3,356.95
中技广州	机器设备	5,147.20	4,917.57	4,458.42	4,273.37	-644.20
	固定资产合计	5,147.20	4,917.57	4,458.42	4,273.37	-644.20

根据上表，中技江苏、中技广州本次资产基础法评估减值的资产主要为储能电站相关的机器设备等固定资产。评估机构本次对标的公司采用资产基础法评估=
时，主要采用重置成本法评估，计算公式为：评估值重置全价×成新率。其中，重置全价主要包括设备购置价、运杂费、安装调试费、前期费用及其它费用以及资金成本。标的公司机器设备主要为储能电池柜、PCS舱、变压器保护柜、EMS等设备，主要由标的公司的储能项目EPC工程承包商采购并建设取得。因考虑到相关储能电池等资产单方造价下降比较明显，本次评估机构通过询价或参考商家价格表等方式，并考虑其价格浮动因素，重新确定标的公司的设备购置价，并测算其重置全价。对于成新率，评估机构按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场勘察情况预测设备的尚可使用年限，成新率根据实际已使用年限及尚可使用年限计算得出，具体计算方式为：成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%。

根据上述测算，标的公司涉及减值的具体机器设备情况列示如下：
单位：万元，台，%

主体	序号	设备名称	数量	原值	净值	评估原值	成新率	评估价值	评估增值
中技江苏	1	储能电池柜	140	5,625.40	5,264.80	4,453.96	79%	3,518.63	-1,746.17
	2	PCS舱	6	673.47	630.3	658.77	79%	520.43	-109.87
	3	变压器	2	42.09	39.39	42.26	79%	33.39	-6.00
	4	保护柜	12	126.28	118.18	130.85	79%	103.37	-14.81
	5	EMS	1	286.69	268.32	295.03	79%	233.07	-35.25
	6	保护柜	14	286.69	268.32	287.95	79%	227.48	-40.84
	7	液冷储能电 池舱	5	4,040.82	3,720.92	3,319.89	92%	3,054.30	-666.62
	8	液冷储能电 池舱	5	1,334.85	1,229.18	1,098.22	92%	1,010.36	-218.82
	9	液冷储能电 池舱	15	3,536.89	3,480.89	3,007.04	96%	2,886.76	-594.13
	10	PCS舱	8	1,281.87	1,271.19	1,295.35	98%	1,269.44	-1.75
	11	EMS	1	545.69	541.14	550.85	98%	539.84	-1.30
合计				17,780.74	16,832.63	15,140.17	-	13,397.07	-3,435.56
中技广州	1	储能电池柜	32	1,155.33	1,068.68	1,036.10	96%	994.66	-74.02
	2	PCS一体机	4	271	260.84	269.44	96%	258.66	-2.18
	3	EMS	1	150.5	144.86	146.61	96%	140.75	-4.11
	4	基站储能设 备	500	1,807.84	1,686.30	1,275.95	93%	1,186.63	-499.67
	5	储能电池柜	4	895.22	895.22	870.57	98%	853.16	-42.06
	6	PCS一体机	4	339.61	339.61	332.22	98%	325.57	-14.04
	7	EMS	1	188.6	188.6	184.41	98%	180.72	-7.88
	8	保护柜	14	188.6	188.6	191.09	98%	187.26	-1.34
合计	4,996.70	4,772.71	4,306.39	-	4,127.41	-645.30

（二）结合储能电站系统及关键组件如电芯等价格波动情况，说明本次评 估减值金额准确性，报告期内相关资产减值计提是否及时、充分 1、结合储能电站系统及关键组件如电芯等价格波动情况，说明本次评估减 值金额准确性 近年来，随着技术进步与工艺优化、原材料价格下降，工商业用户侧储能系 统及电池组价格持续下降。根据CNESA数据，2024年储能系统及EPC中标价 （以2小时磷酸铁锂电池储能系统为例）均呈波动下降趋势，储能系统中标均价 628.07 /kWh 43% EPC 1,181.28 /KWh 为 元 ，同比下降 ； 中标均价为 元 ，同比下降 27.3%。 中标项目储能系统和EPC中标均价趋势（单位：元/KWh）综上，标的公司机器设备发生减值主要为自2023年以来随着电芯和PCS报价逐渐走低，国内储能电站系统集成价格有所下降，故导致减值，标的公司本次资产基础法评估中，评估机构对于标的公司于评估基准日的机器设备采用重置成本法进行评估，重置成本根据其市场价格确定，成新率根据已使用年限及尚可使用年限确定，本次评估资产基础法减值金额合理、准确。

2、报告期内相关资产减值计提是否及时、充分
报告期内，标的公司经营情况稳定，相关储能电站资产均已经签署长期的EMC合同，运营期间为9.92-20年不等，标的公司能够获得相关客户未来长期持续贡献的现金流，预计标的公司储能电站的未来现金流量的现值高于账面价值。

根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》第七条，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。因此，报告期内，标的公司未对相应资产计提减值具有合理性。

二、结合报告期内标的资产营业收入变化情况、主要运营项目充放电量、充放电次数、峰谷电价、分成比例、电池衰减度、充放电效率、投资收益率、等效运行天数、折现率等主要参数的实际情况、预测情况及可比公司情况，说明主要参数预测的合理性、谨慎性及可实现性
（一）报告期内标的公司营业收入变化情况
报告期内，标的公司营业收入构成如下：
单位：万元

项目	2025年1-6月		2024年度		2023年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
合同能源管理服务	2,241.00	100.00%	3,719.09	98.06%	1,538.07	99.88%
其他业务	-	-	73.58	1.94%	1.89	0.12%
合计	2,241.00	100.00%	3,792.68	100.00%	1,539.96	100.00%

报告期内，标的公司营业收入为1,539.96万元、3,792.68万元和2,241.00万元，主要为标的公司下属工商业用户侧储能项目产生的合同能源管理服务收入。

2024年，标的公司营业收入较上年增加146.28%，主要系标的公司积极进行客户扩展和市场开拓，2024年标的公司完成通用技术中技时代上汽18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目、通用技术中技江苏18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目（二期）、中技时代广汽用户侧储能项目、通用技术东莞基站储能节电服务项目一期等储能电站项目的建设工作，推动标的公司经营业绩实现增长。

（二）主要运营项目充放电量、充放电次数、峰谷电价、分成比例、电池衰减度、充放电效率、投资收益率、等效运行天数、折现率等主要参数的实际情况、预测情况及可比公司情况
1、主要运营项目充放电量、充放电次数
报告期内，标的公司主要运营项目在正式运营期的充放电量、充放电次数具体情况如下：
单位：MWH、次/日

项目名称	类别	2023年	2024年	2025年1-6月
江苏时代15MW/52MWh 用户侧储能项目	年总充电量	37,204.16	38,031.36	16,581.28
	年总放电量	32,027.04	32,657.28	14,349.92
	充放电次数	1.7至1.9	1.8至2.0	2025年1-5月 为1.8至2次 2025年6月降 低至1次
通用技术中技时代上 汽18.5兆瓦49.95兆 瓦时用户侧储能项目	年总充电量	2,201.36	40,317.06	17,544.42
	年总放电量	1,961.74	35,341.72	15,222.04
	充放电次数	2.00	2.00	2025年1-5月 为2次；2025 年6月降低至 1次
通用技术中技江苏 18.5兆瓦49.95兆瓦 时用户侧储能项目（二 期）	年总充电量	未正式投运	11,349.92	17,734.24
	年总放电量	未正式投运	9,937.68	15,470.88
	充放电次数	未正式投运	2.00	2025年1-5月 为2次；2025 年6月降低至 1次
通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh用户侧储 能项目	年总充电量	未正式投运	1,372.76	3,930.40
	年总放电量	未正式投运	1,147.48	3,374.56
	充放电次数	未正式投运	1.7	1.7-1.8
通用技术中原特钢 10MW/20MWh用户侧储	年总充电量	未正式投运	未正式投运	4,727.48
	年总放电量	未正式投运	未正式投运	4,140.44
能项目	充放电次数	未正式投运	未正式投运	1.0-1.7
中技时代广汽用户侧 储能项目	年总充电量	未正式投运	5,088.86	3,473.10
	年总放电量	未正式投运	4,364.73	2,995.02
	充放电次数	未正式投运	0.9至1.8	1.4至1.6
通用技术东莞基站储 能节电服务项目一期	年总充电量	未正式投运	3,131.16	2,867.96
	年总放电量	未正式投运	2,652.23	2,430.53
	充放电次数	未正式投运	1.3至1.4	1.3至1.4

2025年6月，标的公司江苏省内储能项目需要按照政策对充放电策略进行适应性调整，导致江苏省内储能项目的充放电次数由2次降低为1次。随着标的公司协调客户调整用电负荷并逐步优化自身充放电策略，标的公司江苏省内项目在2025年10月末及之后的每日充放电次数能够达到2次的水平。

本次评估机构对标的公司进行收益法预测时，对相关储能项目的充电量及放电量计算公式为：
（1）年充电量=用户侧储能项目系统容量×电池衰减度/充电效率×日电池充电循环次数×年运营天数
（2）年放电量=用户侧储能项目系统容量×电池衰减度×放电效率×日电池放电循环次数×年运营天数
根据以上计算公式，未来五年评估预测期内，标的公司主要运营项目的充放电量、充放电次数具体预测情况如下：
单位：MWH、次/日

项目名称	类别	2025年 3-12月	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年
江苏时代15MW/52MWh 用户侧储能项目	年总充电量	24,187.03	28,784.50	28,353.28	27,926.33	27,495.12	27,063.90
	年总放电量	21,139.47	25,157.65	24,780.77	24,407.61	24,030.73	23,653.85
	充放电次数	1.79	1.79	1.79	1.79	1.79	1.79
通用技术中技时代上 汽18.5兆瓦49.95兆 瓦时用户侧储能项目	年总充电量	25,345.47	29,656.13	28,977.38	28,298.64	27,621.03	26,957.00
	年总放电量	22,151.94	25,919.45	25,326.23	24,733.01	24,140.78	23,560.41
	充放电次数	1.92	1.92	1.92	1.92	1.92	1.92
通用技术中技江苏 18.5兆瓦49.95兆瓦 时用户侧储能项目 （二期）	年总充电量	26,361.74	30,359.08	29,547.97	28,814.31	28,085.22	27,347.01
	年总放电量	23,040.16	26,533.84	25,824.92	25,183.71	24,546.48	23,901.29
	充放电次数	1.94	1.94	1.94	1.94	1.94	1.94
通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh用户侧储 能项目	年总充电量	6,753.21	7,858.72	7,620.94	7,419.34	7,219.87	7,020.04
	年总放电量	5,902.31	6,868.52	6,660.70	6,484.50	6,310.17	6,135.52
	充放电次数	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00
通用技术中原特钢 10MW/20MWh用户侧储 能项目	年总充电量	9,357.44	10,022.34	9,749.03	9,534.55	9,343.63	9,156.33
	年总放电量	8,178.41	8,759.52	8,520.66	8,333.20	8,166.33	8,002.64
	充放电次数	春秋季2 次，夏冬季 1次	春秋季2 次，夏冬季 1次	春秋季2 次，夏冬季 1次	春秋季2 次，夏冬季 1次	春秋季2 次，夏冬季 1次	春秋季2 次，夏冬季 1次
中技时代广汽用户侧 储能项目	年总充电量	6,711.16	6,439.26	6,165.16	5,891.05	5,616.95	1,387.11
	年总放电量	5,891.05	5,652.39	5,411.78	5,171.17	4,930.56	1,217.60
	充放电次数	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00
通用技术东莞基站储 能节电服务项目一期	年总充电量	6,162.43	7,186.15	6,965.44	6,757.47	6,560.91	6,367.71
	年总放电量	5,760.39	6,717.32	6,511.01	6,316.61	6,132.88	5,952.28
	充放电次数	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00

根据上述数据，评估预测期内，预测充放电量随着储能项目的电芯衰减逐年下降。标的公司下属中技时代广汽用户侧储能项目的充放电次数较评估存在差异，主要系客户用电负荷较预测情况存在不足，导致储能设备放电空间受限，标的公司正在积极与工厂和优质合作方推进该项目的虚拟电厂备案入网工作，用来提升充放电次数，弥补和提升项目整体收益。标的公司下属通用技术东莞基站储能节电服务项目一期的评估预测充放电次数高于报告期内实际次数，标的公司通过与东莞铁塔协商，积极增加现有基站站点用电负荷，增大储能设备放电量空间，提升充放电数量，随着东莞铁塔基站改造完成，基站整体负荷上升，2025年7月开始，该项目日充放电次数已经增加，能够达到评估预测水平。

2、主要运营项目峰谷电价
报告期内，标的公司主要运营地每月公布分时电价，各项目适用电价地区及平均月度实际电价情况如下：
单位：元/KWH

序 号	适用 电价 地区	2023年平均月度实际电价				2024年平均月度实际电价				2025年1-6月平均月度实际电 价
		尖峰	峰	平	谷	尖峰	峰	平	谷	尖峰	峰	平	谷
1	江苏	1.2003	1.0111	0.5880	0.2461	1.2152	1.0129	0.5860	0.2452	1.3079	0.9916	0.5835	0.2535
2	广东- 珠江 五市	1.4087	1.1324	0.6775	0.2763	1.3443	1.0809	0.6472	0.2631	1.3498	1.0853	0.6499	0.2641
3	广东- 东西 两翼	1.2251	0.9856	0.6038	0.2466	1.1629	0.9356	0.5617	0.2306	1.1682	0.9400	0.5644	0.2316
4	河南	1.2017	1.0450	0.6482	0.3066	0.9014	0.9605	0.6038	0.3146	1.1608	0.8958	0.6245	0.3497

注：江苏地区电价政策中还存在深谷电价，报告期深谷电价为0.2028元/KWH本次评估根据各地区2024年7月至2025年6月每月电网公司公布的实际平时电价平均值作为评估预测期内平时电价预测值，并根据各地分时电价浮动比例政策预测谷时、峰时、尖峰时电价。具体如下：
单位：元/KWH

序号	适用电价地区	预测电价
		尖峰	峰	平	谷
1	江苏	1.0979	0.9384	0.5839	0.2958
2	广东-珠江五市	1.4852	1.1881	0.6989	0.2656
3	广东-东西两翼	1.2793	1.0234	0.6134	0.2502
4	河南	1.2626	1.0521	0.6529	0.3479

注：江苏地区电价政策中还存在深谷电价，预测期深谷电价为0.2648元/KWH根据上述数据，本次评估根据各地区2024年7月至2025年6月每月电网公司公布的实际平时电价平均值作为评估预测期内平时电价预测值，预测平时电价略高于2025年1-6月平均月度实际电价，根据平时电价预测值和各地分时电价浮动比例政策预测谷时、峰时、尖峰时电价，具有合理性。（未完）