中成股份(000151):中国银河证券股份有限公司关于《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见
原标题:中成股份:中国银河证券股份有限公司关于《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见 深圳证券交易所上市审核中心： 受中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中成股份”）委托，中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任中成股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据深圳证券交易所上市审核中心于2025年10月15日下发的《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130019号，以下简称“问询函”），本独立财务顾问对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。 关于本核查意见内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本问询函回复中简称的释义与重组报告书中的相同；2、本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 本问询函回复的内容按如下字体列示： 问题1.关于本次交易方案和整合管控...................................................................................3 问题2.关于同业竞争和老股锁定.........................................................................................18 问题3.关于经营资质和劳务派遣.........................................................................................27 问题4.关于抵押、质押.........................................................................................................34 问题5.关于生产经营.............................................................................................................37 问题6.关于财务数据.............................................................................................................64 问题7.关于评估.....................................................................................................................78 问题8.关于关联交易...........................................................................................................107 其他.......................................................................................................................................121 问题1.关于本次交易方案和整合管控 申请文件显示：（1）上市公司拟向中国技术进出口集团有限公司（以下简称中技进出口）发行股份购买其持有的中技江苏清洁能源有限公司（以下简称中技江苏或标的资产）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，用于标的资产通用技术东莞基站节电服务二期项目和补充流动资金。本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的资产的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。本次交易完成后，上市公司与标的资产将在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面形成协同及互补关系。（2）2024年上市公司营业收入同比下降60.02%，2022年至2025年1-6月，扣非后净利润分别为-33,233.45万元、-26,265.90万元、-30,554.42万元和-5,550.41万元；2023年至2025年1-6月，标的资产净利润分别为191.85万元、1,499.44万元和490.96万元。 请上市公司补充披露：（1）结合上市公司与标的资产主要业务异同情况，以及在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面协同的具体体现，披露标的资产与上市公司是否具有显著协同效应及可实现性，本次并购是否符合《重组办法》第四十四条关于“上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”的要求。（2）结合上市公司处于持续亏损状态及是否具备持续经营能力情况、标的资产的业务规模和盈利水平及对上市公司财务影响、双方协同效应对上市公司竞争力提升的具体体现等，披露本次交易的原因、合理性及必要性。（3）本次交易完成后，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，拟采取何种措施保障后续上市公司原有业务和新增储能业务的协同发展。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、结合上市公司与标的资产主要业务异同情况，以及在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面协同的具体体现，披露标的资产与上市公司是否具有显著协同效应及可实现性，本次并购是否符合《重组办法》第四十四条关于“上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”的要求 （一）结合上市公司与标的资产主要业务异同情况，以及在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面协同的具体体现，披露标的资产与上市公司是否具有显著协同效应及可实现性 公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”补充披露如下： “（三）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施 1、上市公司与标的资产主要业务异同情况 截至本报告书出具日，上市公司主营业务包括成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产三大板块。其中，成套设备出口和工程承包为上市公司的核心业务，业务涉及工业、交通、基建等诸多领域，市场主要分布在亚、非、拉等发展中国家。 环境科技业务方面，上市公司主要依托于气体、液体和固体处理方面的成套技术解决方案，为客户提供工程设计、建设管理、采购物流、运营服务的全流程环保解决方案。 复合材料生产方面，上市公司主要从事塑料和纤维增强塑料储罐、容器、管道系统的设计、工程、制造和安装，主要产品广泛应用于化工、电子、环保、矿产等行业。为进一步优化资源配置，上市公司正以公开挂牌转让方式出售复合材料生产业务经营主要子公司股权，如转让顺利完成，上市公司现有主营业务将调整为成套设备出口和工程承包、环境科技两大板块。 中技江苏主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为合同能源管理服务，当前主要业务区域集中在江苏省、广东省、河南省。中技江苏采取合同能源管理（EMC）模式，投资建设储能电站或储能设备并向业主提供能源服务，节约的电费收益由能源服务方和业主方按照EMC合同约定比例进行分成。 综上，上市公司与标的公司的主营业务属于不同领域，双方在业务类型、业务区域方面存在差异。 2、上市公司与标的公司在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面协同的具体体现 上市公司与标的公司虽然主营业务存在差异，但双方在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面具有一定的协同效应，具体分析如下： （1）储能项目建设及运营 上市公司在亚、非、拉等众多国家和地区深耕二十余年，成功实施了涉及建筑、化工、食品、电力、文旅、印刷等行业和领域的一系列国际工程承包项目，打造了工程承包经验丰富的专业化人才队伍，在工程承包领域拥有丰富的项目管理经验。标的公司专注于工商业用户侧储能系统的投资、开发与运营，在储能项目开发、能源管理系统建设以及智慧运维等方面拥有专业经验。 在储能项目建设及运营方面，一方面，随着全球对环境问题的关注度日益提高，可持续发展和绿色基建项目成为国际工程承包行业发展的重要方向之一。2025年，在绿色基建项目方面，上市公司已签约阿塞拜疆日出EPC光伏项目、刚果（布）英吉经济特区50MW光伏项目，结合标的公司的储能项目投资及开发经验，上市公司能够增强在储能项目建设方面的能力，为后续开发风光储一体化等国际新能源工程承包项目形成良好基础，并可推动标的公司储能业务在国际领域的投资、开发及运营。另一方面，上市公司能够依托其成熟的工程承包管理经验，优化标的公司储能电站的建设效率与运营效益，双方能够共同打造综合业务体系，从而提升目标客户的能源使用效率与项目整体收益。 （2）客户资源 上市公司在工程承包、环境科技业务方面积累了相对丰富的工业客户资源（如化工、电子、市政等领域用户），与标的公司主要服务的工商业目标客户群体存在一定重合。上市公司可依托现有客户渠道，推广标的公司的用户侧储能服务，帮助客户实现技等业务，形成双向业务引流。另外，通过整合上市公司在气体、液体和固体废物处理方面的解决方案，以及标的公司在工商业用户侧储能项目的合同能源管理能力，双方可协同打造一体化服务包，为高耗能企业提供从污染治理到能源管理的全链条服务，增强客户黏性与市场竞争力。 因此，上市公司与标的公司的目标客户群体存在一定程度的重叠，双方可通过资源共享、业务联动实现客户价值的深度挖掘。 （3）出海平台 上市公司经过多年发展，在行业中建立了良好的声誉，在国际上树立了良好的形象，尤其是推动COMPLANT品牌在亚非拉及“一带一路”沿线国家赢得了很高的知名度、良好的声誉和较大的品牌影响力，并正在拓展东南亚、中东及欧洲等国际市场。上市公司控股子公司新加坡亚德有限公司业务覆盖了石油化工、医药、油气、半导体、矿业、市政等行业，在国内和东南亚市场具有较强的资源优势、产品经验优势和品牌优势。此外，上市公司多年的海外项目运作经验，形成了分布广泛的全球区域性业务平台以及信息收集渠道，培养了一批熟悉和了解国际规则及惯例，了解项目所在国经济环境、政治环境及法律法规的业务开发及驻外人员，以及一批懂外语、懂技术、懂管理的复合型专业人才。 上市公司在国际市场多年的渠道网络、项目经验及本地化资源，可为标的公司储能业务的海外拓展提供有力支撑，能够为标的公司拓展海外业务涉及的政策对接、行政审批及运营维护等环节提供关键支持，降低标的公司独立开拓海外市场的风险。同时，标的公司基于其在工商业用户侧储能领域的专业能力，能够将储能服务嵌入上市公司原有的工程承包业务，共同向海外客户输出一体化解决方案，为上市公司开拓新市场注入新动能，形成双向赋能、互利共赢的出海新格局。 综上所述，上市公司与标的公司在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面具有一定的协同效应，有助于上市公司在原有工程承包业务基础上拓展产业链布局，提升综合竞争力，但并不属于显著可量化的协同效应。” （二）本次并购是否符合《重组办法》第四十四条关于“上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”的要求 公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”补充披露如下： “3、上市公司最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施 上市公司最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施如下： （1）最近十二个月的规范运作情况 上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作。 在最近十二个月内，上市公司及其董事、原监事、高级管理人员严格遵守相关法律、法规及规范性文件的要求，公司治理结构完善，运作规范有序。在此期间，上市公司未因涉嫌违法违规行为受到中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查，亦未受到重大行政处罚或刑事处罚。 （2）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式 ①经营发展战略 本次交易完成后，上市公司将围绕绿色发展理念，积极整合标的公司的工商业用户侧储能业务，实现主营业务从单一的“工程承包”向覆盖投资、建设、运营全周期的“投建营一体化”模式升级，从而优化上市公司收入结构，增强抗风险能力和可持续发展能力。 上市公司将发力“国内国际双循环”相互促进的新发展格局。一方面，上市公司将保持现有业务稳定发展，同时借助标的公司成熟的合同能源管理（EMC）模式，在国内市场积极培育长期、稳定的工商业用户侧储能业务收入，夯实“内循环”基础。另一方面，上市公司将基于现有的成熟国际工程经验和海外渠道网络，将标的公司用户侧储能业务作为新的增长引擎推向海外市场，拓展“外循环”空间。 ②业务管理模式 为建立规范的治理结构，保证主营业务的高质量发展，上市公司将会依据本次交易后的主营业务布局，对业务管理模式进行持续完善，实现双方资源的优势互补。本次交易后，标的公司作为上市公司的全资子公司，仍将维持独立运营的主体，并保持经营团队的稳定和相对独立，以实现标的公司工商业用户侧储能业务的专业化运行，提升组织机构的整体经营效率。同时，上市公司将基于标的公司的经营管理和业务拓展方向，将本次交易完成后新增的主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，促使各项业务之间的协同发展，并进行一定程度的资源整合，在采购、建设、运营等方面实现更全面的资源共享。此外，上市公司将以标的公司现有管理体系为基础，进一步建立健全管理体系及制度，补充调整与本次交易后新增业务类型匹配的专业人员力量，负责工商业用户侧储能业务的专业化、标准化管理及专业能力建设，提升综合竞争力。 （3）业务转型升级可能面临的风险和应对措施 标的公司与上市公司同属于通用技术集团下属公司，双方在管理模式、企业文化上相近，但双方主营业务在经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异。上市公司本次交易后主营业务转型升级可能面临的风险及应对措施如下：①整合风险：本次交易后，标的公司纳入上市公司整体管理范畴，如标的公司与上市公司双方在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响标的公司的日常运营，导致标的公司主营业务发展不如预期。 应对措施：上市公司将确保其现有的核心人员团队的相对独立，并在业务、人员、资产方面对标的公司增加积极支持力度，推动标的公司的稳定发展。同时，上市公司将按照上市公司治理规范，进一步优化标的公司内部控制体系，完善其日常管理制度，避免其主营业务因本次交易受到影响。 ②政策风险：工商业用户侧储能业务收入主要来源于工商业电价分时价差，工商业分时电价结构的政策变动可能影响标的公司的盈利能力。 应对措施：组建政策研究团队，密切跟踪区域规划与产业政策，从而提前做好区域业务布局。同时，积极发掘标的公司现有资产的其他营收来源，降低产业政策风险所带来的不利影响。 ③市场与竞争风险：工商业储能属于新兴市场，正在快速发展，但竞争格局尚未固化，未来行业将从初期分散化迈向规模化、高质量发展阶段，如果定位不清或缺乏差异化优势，可能面临较大的市场与竞争风险。 应对措施：基于标的公司与当前集团化客户达成的深度合作，逐步建立先发优势，形成规模化经营，树立品牌知名度，进一步扩大市场份额，从而构建自身的竞争壁垒。 ④财务风险：工商业储能系统的前期投资成本整体较高，需要投入较多资金进行储能电站建设，并在10-20年的运营期内逐步收回建设成本，与上市公司现有主营业务的盈利模式存在差异，短期内存在现金流压力加剧风险。 应对措施：强化现金流管理，建立严格的动态现金流监控体系，确保新业务的投入节奏与现金流相匹配。同时，加强现有业务的协同运营，积极提升业务收入，并增强自身造血能力以及融资能力。” 二、结合上市公司处于持续亏损状态及是否具备持续经营能力情况、标的资产的业务规模和盈利水平及对上市公司财务影响、双方协同效应对上市公司竞争力提升的具体体现等，披露本次交易的原因、合理性及必要性 （一）上市公司处于持续亏损状态及是否具备持续经营能力情况 公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”补充披露如下： “2、上市公司持续经营能力情况 2022年至2025年1-6月，上市公司实现营业收入分别为422,201.80万元、306,732.86万元、122,634.25万元和52,323.55万元，归母净利润分别为-33,233.45万元、-26,265.90万元、-30,554.42万元和-5,550.41万元，主要原因系受到国际形势复杂多变、地缘政治冲突加剧以及全球经济复苏乏力等因素的影响，公司成套设备出口和工程承包业务的执行数量下降所致。 上市公司处于持续亏损状态，但仍具备持续经营能力。首先，上市公司积极推进市场开发工作，发力新能源等领域的国际工程承包业务实现增量收入，并已于2025年实现阿塞拜疆日出EPC光伏项目、刚果（布）英吉经济特区50MW光伏项目、天津新和成新材料等项目的签约，相关项目预计未来能够给上市公司带来回报。其次，上市公司稳步推动在手重点项目执行工作，其中科特迪瓦旱港项目已于2025年9月全面开工建设，古巴印刷技术升级改造项目预计2025年完工移交，巴巴多斯道路修复项目工程稳步推进，能够对上市公司业绩构成支撑。同时，上市公司积极开展成本费用优化工作，坚持非必要不开支，积极盘活现有资产，提高资产运营效率。此外，上市公司作为通用技术集团贸易与工程板块中的重要境内上市平台，将依托通用技术集团全方位的资源优势，借助其多年国际化经营积累形成的商务集成、品牌业绩、渠道网络和经营资产等竞争优势，持续发挥融合和协同效应，提升上市公司核心竞争力和经营业绩。 上市公司围绕主业采取的优化措施已初见成效，根据上市公司2025年第三季度报告，上市公司2025年1-9月实现的归母净利润为-2,837.52万元，亏损进一步收窄。”（二）标的资产的业务规模和盈利水平及对上市公司财务影响 公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”补充披露如下： “根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将得到一定程度改善，具体表现为：总资产实现增长，2024年末、2025年6月末较交易前分别增加33,286.85万元、36,992.65万元，增幅分别为14.17%、16.86%；净资产得到提升，2024年末、2025年6月末较交易前分别增加8,177.48万元、12,278.16万元，增幅分别为22.10%、40.35%；收入规模得到增长，2024年度、2025年1-6月较交易前分别增加3,792.67万元、2,241.00万元，增幅分别为3.09%、4.28%。 由于标的公司较上市公司而言，整体规模不大，本次交易对上市公司财务状况仅具有一定程度的改善；但本次交易为上市公司切入工商业用户侧储能行业提供了发展路径，通过收购已实现稳定盈利的标的公司，上市公司直接获得了标的公司在工商业用户侧储能领域的运营经验、技术积累和专业团队，为公司发力储能业务领域提供了必要的业务载体，符合公司的发展战略，有利于公司的整体发展。”（三）双方协同效应对上市公司竞争力提升的具体体现 公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”补充披露如下： “本次交易不仅对上市公司财务状况具有一定程度的改善，还为上市公司实现战略转型升级、构筑长期核心竞争力带来了空间，双方所产生的协同效应，将从以下几个方面提升上市公司的竞争力： 1、实现业务模式升级，提升公司长期抗风险能力 本次交易完成后，标的资产能够带来的长期、稳定的合同能源管理（EMC）服务收入，使得上市公司正式从传统的“工程承包商”向“投资运营商”角色延伸，是上市公司构建“投建营一体化”发展模式的重要一环。此外，长期稳定的运营服务收入，能够一定程度平滑上市公司现有工程承包业务因项目周期带来的业绩波动，优化公司收入及现金流结构，从而增强上市公司应对宏观经济周期与行业波动的能力。 随着工商业储能市场的快速发展、行业规模的快速扩张，工商业储能行业能够为上市公司提供更加广阔的发展空间。以行业规模为例，根据EESA数据，中国工商业储能新增装机规模自2023年起呈现快速增长，2024年工商业储能新增装机规模达3.7GW/8.2GWh。其中，装机能量规模的同比增速为72%。标的公司在该领域已建立起先发优势、技术积累和稳定的盈利模式。通过本次交易，上市公司不仅在财务状况上得到一定程度改善，更重要的是成功布局了符合国家“双碳”战略、具有长期确定性和高成长性的新兴产业。 3、打造一体化解决方案，提升核心业务竞争力，增强客户粘性 结合标的资产的工商业用户侧储能系统方案，以及上市公司现有的海外工程承包及环境治理解决方案，上市公司能够向目标客户（尤其是工业园区、高耗能企业）提供“节能、减排、降本”三位一体的综合服务，提升了上市公司核心业务的附加值与市场吸引力，有助于上市公司在项目竞标中获取更多优势。另外，通过长期的能源运营服务，有助于上市公司更好地维持长期客户关系，从而增强客户粘性，提升公司的综合竞争力。 4、“协同出海”，优化上市公司境外业务布局 上市公司具有成熟的国际渠道网络与本地化经验，能够与标的公司的现有储能解决方案形成合力，使得上市公司能够高效快速地将用户侧储能业务推广至其已布局的欧洲、亚洲、拉丁美洲、非洲等新兴市场，一方面为标的公司储能业务进一步拓展提供增量空间，另一方面为上市公司业务发展提供多元化选择，抢占绿色发展带来的市场机遇。” （四）本次交易的原因、合理性及必要性 公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”补充披露如下： “上市公司近年来面临主营业务持续亏损的经营压力，虽然通过主营业务持续优化，经营业绩正在改善，但单纯依靠内生增长无法满足上市公司未来的快速发展。2024年6月，通用技术集团通过无偿划转方式，成为上市公司间接控股股东。2024年12月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，鼓励央企积极开展有利于提高投资价值的并购重组。通用技术集团积极响应前述政策文件的指导思想和方向，决定推动上市公司通过并购重组实现产业升级。 标的公司为通用技术集团体系内从事工商业用户侧储能业务的优质资产，虽然体量较小，但标的公司主营的工商业用户侧储能业务属于新型储能行业，符合节能环保、绿色经济的战略方向，为国家重点投资发展领域。标的公司具有相对稳定的盈利能力，能够在一定程度上改善上市公司财务状况，且双方存在一定协同效应，能够促进上市公司竞争力的提升。本次交易后，上市公司能够借助标的公司在储能领域积累的项目经验、运营能力，快速切入工商业用户侧储能行业，符合上市公司长期发展战略，有利于公司把握能源行业发展机遇，培育新的业务增长点，并实现从工程承包商向投建营一体化综合服务商的发展转型。因此，本次交易具有必要性及合理性。”三、本次交易完成后，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，拟采取何种措施保障后续上市公司原有业务和新增储能业务的协同发展 （一）本次交易完成后，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施公司已在重组报告书“第九节管理层分析与讨论”之“七、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排”补充披露如下： “本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的下属子公司。公司将按照上市公司治理的要求对其进行有效管理，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资源、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行整合管控，促进业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。 上市公司将根据监管规则要求，结合自身管理经验、标的公司业务经营特点等，从公司治理、规范运作及信息披露等方面不断完善标的公司相关制度。 上市公司将完善相关内部管理制度，保证对标的公司财务、业务风险和信息披露有效监督，为重组后上市公司及标的公司的业务发展和规范运作提供管理路径和制度保障，维护上市公司和全体股东的利益。有关方面的整合计划如下： 1、业务整合 本次交易完成后，上市公司将在现有成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产基础上，新增工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营业务，标的公司仍将维持独立运营的主体、保持业务经营和管理的相对独立。 针对现有成套设备出口和工程承包、环境科技业务，上市公司将统筹推进投资发展和市场开发，加强重点国别、重点市场的项目开发，稳步推进在施项目进度，持续巩固专业优势和品牌优势。同时，上市公司将对标的公司进行业务整合和管理，基于标的公司的经营管理和业务拓展方向，结合原有管理团队的经营管理能力，将标的公司主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，促使各项业务之间的互补和协同发展，并进行一定程度的资源整合，在采购、建设、运营等方面实现更全面的资源共享，并发挥与上市公司的协同效应，为下游客户提供更全面且高效的服务。此外，上市公司将进一步建立健全标的公司的业务管理体系及制度，提升标的公司工商业用户侧储能业务的专业化、标准化管理及专业能力建设。 本次交易后，上市公司主营业务得到多元化发展，有助于上市公司拓展产业链布局，提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将围绕绿色发展理念开展业务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。 2、资产整合 本次交易完成后，标的公司作为独立的法人企业，将成为上市公司的全资子公司。 上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，上市公司将标的公司的资产纳入整个上市公司体系进行通盘考虑，上统筹协调资源，在保持标的公司的独立性、规范治理以及在相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，提高整体资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。 此外，标的公司将按照上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及对外投资权，标的公司将遵照《股票上市规则》《公司章程》等履行相应程序。 3、财务整合 本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司的下属子公司并纳入上市公司财务管理体系。上市公司将按照上市公司治理规范要求，梳理并优化标的公司财务管控体系，加强和规范标的公司内部控制，促进标的公司内部控制的持续改进，确保其财务管理、资金管控、信息披露等均符合监管要求。上市公司将按照自身统一的各项财务管理制度、内部控制制度以及上市公司规范要求，对标的公司财务管理、预算管理、会计核算、税务管理、资金结算、融资担保等方面进行统一管控，执行重大事项财务监管机制，加强对标的公司的内部审计工作，从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。同时，上市公司将进一步梳理并完善标的公司财务制度体系，确保其财务管理、资金管控、信息披露等均符合监管要求。 4、人员整合 本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展。上市公司已建立较为完善的人才绩效考评、激励、培养体系。本次交易完成后，上市公司将参照现有管理体系，结合标的公司的自身业务特点，制定合适有效的人力资源政策，并利用多元化的员工激励方式，推动标的公司健全人才培养机制，加强对优秀人才的吸引力。同时，上市公司将在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，激发员工积极性和凝聚力，从而保障上市公司及标的公司现有经营团队的稳定和发展。 5、机构整合 本次交易完成后，一方面，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，整体业务流程与管理部门持续运转，上市公司将依法行使股东权利，并通过标的公司治理层和管理层对标的公司开展经营管理和监督，全面防范内部控制风险。另一方面，上市公司将结合标的公司自身经营和管理特点，尽快完成与标的公司管理体系和机构设置的衔接，确保内部决策机制传导顺畅。此外，上市公司也将进一步完善标的公司治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，加强规范化管理，使上市公司与标的公司形成有机整体，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化调整，持续提升管理效率效果。” （二）整合风险和应对措施 公司已在重组报告书“第九节管理层分析与讨论”之“七、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排”补充披露如下： “本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。标的公司与上市公司虽然同属于通用技术集团下属公司，双方在管理模式上相近，但若双方在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。 为降低本次交易完成后的整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：1、加强上市公司对标的公司的内部管理 上市公司将结合标的公司业务特点，完善内部控制机制，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与标的公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。 2、建立长效的人力资源制度，提升整合效率 上市公司将通过强化经营目标考核，调动标的公司管理层整体积极性。并通过建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，推动标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，加强对优秀人才的吸引力，并进一步绑定标的公司员工共同利益，增强团队归属感和认同感，有效提升整合效率。 3、形成对标的公司的有效监督机制，防范财务风险 在财务管理方面，上市公司将加强资产管理，优化资本结构，加强资金管控，提高资金使用效率，全面做好财务风险管控。加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。” （三）保障后续上市公司原有业务和新增储能业务协同发展的措施 公司已在重组报告书“第九节管理层分析与讨论”之“七、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排”补充披露如下： “为确保上市公司原有业务与新增储能业务实现有效协同发展，公司将采取以下保障措施： （1）建立常态化业务协同机制 设立跨部门的业务协同工作组，定期组织联合市场拓展与技术交流会议，推动双方团队在客户需求分析、解决方案设计及项目执行等环节的深度协作。建立客户资源共享与联合跟进机制，确保在面向工业园区、高耗能企业等共同目标客户时，能够高效提供一体化解决方案。 （2）推动管理流程与信息系统对接 逐步推进双方在项目管理、客户关系管理及运营维护等核心系统的数据互通与流程标准化，为业务协同提供系统支撑。通过数字化手段实现对协同项目全生命周期的可视化管理，及时跟踪协同进展，评估协同效益，确保协同举措有效落地。 （3）完善资源统筹与配置体系 在保持标的公司业务独立运营的基础上，推进双方在采购、建设、销售、技术以及海外渠道等关键资源的系统整合。如通过集中采购降低设备成本，共享国际化网络提升海外项目执行效率，联合开展储能技术与工程应用融合的研发项目，实现资源互补与效能提升。 通过以上措施，上市公司将有效推动原有业务与新增储能业务的协同发展，充分发挥本次重组的协同效应，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。”四、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 独立财务顾问履行了以下核查程序： 1、查阅上市公司年度报告，确认公司主要业务情况及未来发展方向，与标的公司主营业务进行对比分析； 2、访谈上市公司财务总监及董事会秘书，了解上市公司及标的公司业务协同主要体现，分析上市公司最近十二个月规范运作情况，上市公司本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，并了解上市公司协同效应对上市公司竞争力提升的具体体现； 3、查阅上市公司2025年第三季度报告，分析上市公司经营业绩情况；4、查阅中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，分析标的资产的业务规模和盈利水平及对上市公司财务状况影响； 5、查阅上市公司出具的说明文件，了解上市公司就本次交易实施整合管控的具体安排，以及保障后续上市公司原有业务和新增储能业务协同发展的主要措施。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、上市公司与标的公司在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面存在一定协同效应，但并不属于显著可量化的协同效应，相关事项上市公司已说明并披露。 本次交易符合《重组办法》第四十四条关于“上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”的要求。 2、本次交易符合上市公司长期发展战略，有利于公司把握能源行业发展机遇，培育新的业务增长点。本次交易具有必要性及合理性。 3、上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面制定了切实可行的整合管控计划，并就保障后续上市公司原有业务和新增储能业务的协同发展形成具体措施，能够实现对标的公司的有效整合，有利于双方协同效应实现。 问题2.关于同业竞争和老股锁定 1 申请文件显示：（）中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称通用技术集团）于2024年通过股权无偿划转方式取得上市公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称中成集团）100%股权，从而成为上市公司间接控股股东，因通用技术集团的海外工程承包业务与上市公司的成套设备出口和工程承包业务存在一定重合，存在实质性同业竞争。（2）本次交易对方中技进出口和标的资产的间接控股股东均为通用技术集团。 请上市公司补充披露：（1）结合间接控股股东通用技术集团及其关联企业的主营业务、项目投资及经营范围情况，对比上市公司和标的资产相关业务开展、客户和供应商重叠情况，披露认定本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业不会新增重大不利影响的同业竞争情况的具体依据，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定。（2）上市公司间接控股股东通用技术集团在本次交易前持有上市公司股份的锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、结合间接控股股东通用技术集团及其关联企业的主营业务、项目投资及经营范围情况，对比上市公司和标的资产相关业务开展、客户和供应商重叠情况，披露认定本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业不会新增重大不利影响的同业竞争情况的具体依据，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定（一）通用技术集团及其关联企业的主营业务、项目投资及经营范围情况公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易后上市公司同业竞争情况”补充披露如下： “通用技术集团成立于1998年，系中央直接管理的国有企业，主要聚焦先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务三大主业。通用技术集团作为大型央企，资产雄厚，下属企业众多。截至本报告书出具日，通用技术集团所控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：
（二）上市公司和标的资产相关业务开展、客户和供应商重叠情况 公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易后上市公司同业竞争情况”补充披露如下： “上市公司主营业务涵盖成套设备出口与工程承包、环境科技以及复合材料生产三大板块。其中，成套设备出口和工程承包业务主要涉及工业、交通、基建等诸多领域，市场主要分布在亚、非、拉等发展中国家；环境科技业务主要基于气体、液体和固体处理方面成套技术解决方案，为客户提供工程设计、建设管理、采购物流、运营服务的全流程环保解决方案；复合材料生产业务主要产品为玻璃钢内衬塑料、钢衬塑料、纯塑料、玻璃钢，可应用于储罐、反应釜、化学品管道等其它各类产品。 标的公司则主要通过合同能源管理（EMC）模式，专注于工商业用户侧储能项目的投资、开发及运营，通过投资建设工商业用户侧储能项目，与用户共享节能收益，实现业务拓展与持续运营。 上市公司与标的公司业务情况分属不同行业，相关业务开展不存在涉及同业竞争情况，报告期内，上市公司与标的公司之间不存在客户和供应商重叠情况。”（三）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业不会新增重大不利影响的同业竞争情况的具体依据，本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易后上市公司同业竞争情况”补充披露如下： “（1）就本次交易前存在的同业竞争情形，通用技术集团已经承诺在收购上市公司控制权的五年内解决 根据通用技术集团控制的核心企业及其主营业务情况，并经通用技术集团确认：本次交易前，通用技术集团的海外工程承包业务与上市公司的成套设备出口和工程承包业务存在一定重合，主要为通用技术集团国际控股有限公司、中国技术进出口集团有限公司及其下属公司。 2024年6月，通用技术集团通过股权无偿划转方式取得上市公司控股股东中成集团100%股权，并形成本次交易前的同业竞争情形。为保障上市公司及其中小股东利益，在收购上市公司控制权时，通用技术集团已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “针对因本次收购而产生的本公司控制的其他企业与上市公司之间可能存在的同业竞争事宜，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于： （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司控制的其他企业与中成股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；（2）业务调整：对本公司控制的其他企业与中成股份的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现区分，包括但不限于在业务构成、项目类型、客户群体与地域市场等方面进行区分（3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由本公司通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托中成股份进行统一管理； （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。 上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。” （2）本次交易，不会导致通用技术集团与上市公司新增同业竞争情形根据通用技术集团控制的核心企业及其主营业务情况，并经通用技术集团确认：本次交易的标的公司主营业务为专注于国内市场的工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。除标的公司外，通用技术集团不存在其他企业从事工商业用户侧储能项目的投资、开发及运营业务。因此，本次交易不会导致上市公司与通用技术集团及其控制的其他企业新增同业竞争。 综上所述，本次交易前通用技术集团控制的通用技术集团国际控股有限公司、中国技术进出口集团有限公司及其下属公司所从事的海外承包业务，与上市公司成套设备出口和工程承包业务存在同业竞争，通用技术集团已经承诺在收购上市公司控制权的五年内解决。通用技术集团体系不存在其他企业从事标的公司工商业用户侧储能的投资、开发及运营业务，本次交易完成后，除上述因通用技术集团收购上市公司控制权导致的同业竞争情形外，上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团及其控制的其他企业均未从事与上市公司及标的公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条“不会导致新增重大不利影响的同业竞争”的规定。” 二、上市公司间接控股股东通用技术集团在本次交易前持有上市公司股份的锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定 公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“十、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定”补充披露如下： “《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。” 截至本报告书出具日，通用技术集团为上市公司间接控股股东，其仅通过全资子公司中成集团持有上市公司134,252,133股股票，占上市公司总股本的39.79%。中成集团已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，就本次交易前所持有上市公司股份的锁定安排承诺如下： “1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。 3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 综上，通用技术集团仅通过中成集团间接持有上市公司股票，中成集团已经就本次交易前所持有上市公司股份专门作出锁定承诺，相关锁定安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。” 三、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 独立财务顾问履行了以下核查程序： 1、查阅通用技术集团所控制的核心企业及其主营业务情况，并与通用技术集团进行确认，核查相关企业与上市公司和标的公司是否存在同业竞争； 2、查阅通用技术集团2024年6月收购上市公司控制权时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以及就本次交易出具的《关于避免与中成进出口股份有限公司同业竞争的承诺函》； 3、获取上市公司供应商、客户名单，分析与标的公司供应商、客户是否存在重合；4、查阅中成集团就本次交易前持有上市公司股份锁定安排所出具的《关于股份锁定期的承诺函》。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次交易前，通用技术集团下属主要从事海外工程承包业务的企业与上市公司的成套设备出口和工程承包业务存在同业竞争，通用技术集团已经承诺在收购上市公司控制权的五年内解决。本次交易不会导致上市公司与通用技术集团新增同业竞争，符合《重组管理办法》第四十四条“不会导致新增重大不利影响的同业竞争”的规定。 2 、通用技术集团仅通过中成集团间接持有上市公司股票，中成集团已经就本次交易前所持有上市公司股份专门作出锁定承诺，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。 问题3.关于经营资质和劳务派遣 申请文件显示：（1）标的资产储能项目的投资开发涉及项目筹建、前期工作、审批备案和项目建设四个阶段，其中内部立项完成后，提交项目建设地发改委或其他有权机关进行备案。（2）报告期内，标的资产存在劳务派遣用工比例超过10%的情况，截至本报告书签署之日，标的资产的劳务派遣人员已转为标的资产正式员工，上述劳务派遣用工超10%比例事项已完成整改。 请上市公司补充披露：（1）标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地主管部门的监管要求，在建项目提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展，获取备案是否存在实质性障碍，以及预计获取备案时间。（2）报告期各期标的资产劳务派遣具体用工比例，是否存在被相关主管部门处罚的风险，劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响，并结合报告期内标的资产劳务派遣人数规模、后续被处罚风险及拟采取措施等，披露前述事项对本次交易的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地主管部门的监管要求，在建项目提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展，获取备案是否存在实质性障碍，以及预计获取备案时间 （一）标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地主管部门的监管要求 公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（五）主要业务资质及许可”补充披露如下： “根据标的公司已建、在建项目开工建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》（已失效）规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（2025年9月1日起施行）规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。 标的公司已建、在建及拟建项目集中在江苏省、广东省、河南省及海南省，前述地区节能主管部门发布的节能审查标准与前述《固定资产投资项目节能审查办法》《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》一致，即年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目（2025年9月1日前）/年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资项目（2025年9月1日后），无需进行节能审查。 报告期内，标的公司已建、在建及拟建项目主要能源资源为电力，不涉及煤炭消耗，具体能耗情况如下表所示：
注2：根据标的公司说明并经电话咨询相关主管部门，储能电站在运行过程中产生的总能量损耗为充电量与放电量的差值，鉴于通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期）及中技江苏清洁能源海南巴陵化工新材料企业应急电源项目尚未投运，暂无法计算其实际年度能耗，上表能耗数据系参考同类项目并考虑容量差异及不同地区温度差异的预测值。 根据上表及标的公司说明，江苏时代15MW/52MWh用户侧储能项目（以下简称“江苏时代一期项目”）在开工建设前预计年电力消费量低于500万千瓦时，故未办理节能审查手续。江苏时代一期项目在2023年度、2024年度存在实际年电力消费量超出500万千瓦时的情形，存在被节能主管部门责令整改、通报批评及处以10万元以下罚款等风险。但江苏时代一期项目在2023年度、2024年度实际电力超耗幅度较小（未超过10%），节能主管部门未因前述事项对标的公司作出责令改正或处罚决定，后续标的公司将对相关项目进行持续优化管理，预计2025年度及后续年度不会再出现电力超耗情形。同时，依据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》，500万千瓦时年电力消费量已不再作为是否办理节能审查的标准，根据该办法，江苏时代一期项目亦无需进行节能审查。此外，中技进出口已出具《承诺函》，承诺：“如因江苏时代一期项目在2023年度、2024年度存在实际年电力消费量超出500万千瓦时但未补充办理节能审查的情形，导致本次交易完成后中技江苏或上市公司受到损失的，本公司将承担由此给中技江苏或上市公司造成的全部损失（包括但不限于经济索赔或行政处罚）及由此引致的费用及开支。”基于以上，江苏时代一期项目未取得节能审查意见不会对本次交易造成重大不利影响。 除上述情况外，标的公司已建、在建及拟建项目均不涉及煤炭消耗，年综合能源消费量均不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时，无需进行节能审查。 根据常州市公共信用信息中心出具的《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》、信用广东官网（https://credit.gd.gov.cn）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》及河南省营商环境和社会信用建设中心出具的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，标的公司及其控股子公司报告期内在发展改革/能源领域不存在违法违规记录，不存在因违反能源消耗、节能审查方面的法律法规而受到行政处罚的情况，符合当地节能主管部门的监管要求。” （二）在建项目提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展，获取备案是否存在实质性障碍，以及预计获取备案时间 公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品销售情况”补充披露如下： “截至报告期末，中技江苏已运营项目备案情况如下：
二、报告期各期标的资产劳务派遣具体用工比例，是否存在被相关主管部门处罚的风险，劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响，并结合报告期内标的资产劳务派遣人数规模、后续被处罚风险及拟采取措施等，披露前述事项对本次交易的影响 （一）报告期各期标的资产劳务派遣具体用工比例，是否存在被相关主管部门处罚的风险 公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（十三）其他情况说明”之“1、劳务派遣情况”补充披露如下：“（1）劳务派遣人员情况及处罚风险 根据标的公司提供的资料及说明，报告期内，标的公司存在劳务派遣用工比例超过10%的情况。 根据标的公司提供的员工花名册，报告期各期末，标的公司及其子公司用工情况如下表所示：
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