中成股份(000151):北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 中成进出口股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 二〇二五年十一月 前言 致：中成进出口股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国境内（以下简称“中国”，仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中成股份”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所在中成股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。 就本次交易事项，本所于2025年9月3日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，于2025年9月17日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 深交所于2025年10月15日出具《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130019号）（以下简称“《问询函》”）。就《问询函》涉及的法律问题，本所谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的内容仍然有效。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供中成股份本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。 基于上述，本所出具补充法律意见如下： 正文 一、《问询函》问题3：关于经营资质和劳务派遣 申请文件显示：（1）标的资产储能项目的投资开发涉及项目筹建、前期工作、审批备案和项目建设四个阶段，其中内部立项完成后，提交项目建设地发改委或其他有权机关进行备案。（2）报告期内，标的资产存在劳务派遣用工比例超过10%的情况，截至本报告书签署之日，标的资产的劳务派遣人员已转为标的资产正式员工，上述劳务派遣用工超10%比例事项已完成整改。 请上市公司补充披露：（1）标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地主管部门的监管要求，在建项目提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展，获取备案是否存在实质性障碍，以及预计获取备案时间。 （2）报告期各期标的资产劳务派遣具体用工比例，是否存在被相关主管部门处罚的风险，劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响，并结合报告期内标的资产劳务派遣人数规模、后续被处罚风险及拟采取措施等，披露前述事项对本次交易的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地主管部门的监管要求，在建项目提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展，获取备案是否存在实质性障碍，以及预计获取备案时间。 （一）标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地主管部门的监管要求 根据标的公司已建、在建项目开工建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》（已失效）规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。 根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（2025年9月1日起施行）规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。 标的公司已建、在建及拟建项目集中在江苏省、广东省、河南省及海南省，前述地区节能主管部门发布的节能审查标准与前述《固定资产投资项目节能审查办法》《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》一致，即年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目（2025年9月1日前）/年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资项目（2025年9月1日后），无需进行节能审查。 根据标的公司说明，标的公司已建、在建及拟建项目主要能源资源为电力，不涉及煤炭消耗，具体能耗情况如下表所示：
注2：根据标的公司说明并经本所律师电话咨询相关主管部门，储能电站在运行过程中产生的总能量损耗为充电量与放电量的差值，鉴于通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期）及中技江苏清洁能源海南巴陵化工新材料企业应急电源项目尚未投运，暂无法计算其实际年度能耗，上表能耗数据系参考同类项目并考虑容量差异及不同地区温度差异的预测值。 根据上表及标的公司说明，江苏时代15MW/52MWh用户侧储能项目（以下简称“江苏时代一期项目”）在开工建设前预计年电力消费量低于500万千瓦时，故未办理节能审查手续。江苏时代一期项目在2023年度、2024年度存在实际年电力消费量超出500万千瓦时的情形，存在被节能主管部门责令整改、通报批评及处以10万元以下罚款等风险。但江苏时代一期项目在2023年度、2024年度实际电力超耗幅度较小（未超过10%），节能主管部门未因前述事项对标的公司作出责令改正或处罚决定，后续标的公司将对相关项目进行持续优化管理，预计2025年度及后续年度不会再出现电力超耗情形。同时，依据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》，500万千瓦时年电力消费量已不再作为是否办理节能审查的标准，根据该办法，江苏时代一期项目亦无需进行节能审查。此外，中技进出口已出具《承诺函》，承诺：“如因江苏时代一期项目在2023年度、2024年度存在实际年电力消费量超出500万千瓦时但未补充办理节能审查的情形，导致本次交易完成后中技江苏或上市公司受到损失的，本公司将承担由此给中技江苏或上市公司造成的全部损失（包括但不限于经济索赔或行政处罚）及由此引致的费用及开支。”基于以上，江苏时代一期项目未取得节能审查意见不会对本次交易造成重大不利影响。 除上述情况外，标的公司已建、在建及拟建项目均不涉及煤炭消耗，年综合能源消费量均不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时，无需进行节能审查。 根据常州市公共信用信息中心出具的《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》、信用广东官网（https://credit.gd.gov.cn）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》及河南省营商环境和社会信用建设中心出具的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，标的公司及其控股子公司报告期内在发展改革/能源领域不存在违法违规记录，不存在因违反能源消耗、节能审查方面的法律法规而受到行政处罚的情况，符合当地节能主管部门的监管要求。 （二）在建项目提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展，获取备案是否存在实质性障碍，以及预计获取备案时间 根据标的公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司在建项目包括通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期）及中技江苏清洁能源海南巴陵化工新材料企业应急电源项目，其提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展如下表所示：
二、报告期各期标的资产劳务派遣具体用工比例，是否存在被相关主管部门处罚的风险，劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响，并结合报告期内标的资产劳务派遣人数规模、后续被处罚风险及拟采取措施等，披露前述事项对本次交易的影响。 （一）报告期各期标的资产劳务派遣具体用工比例，是否存在被相关主管部门处罚的风险 根据标的公司提供的员工花名册，报告期各期末，标的公司及其控股子公司用工情况如下表所示：
根据标的公司说明，其未收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整改的通知；截至2025年8月1日，标的公司已将1名劳务派遣员工转为正式员工，对劳务派遣用工比例超标的情况进行了整改。根据上述法律法规规定，用工单位存在劳务派遣用工比例超标情形的，首先由劳动行政部门责令限期改正，拒不改正的予以行政罚款。标的公司未收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整改的通知，且已主动对劳务派遣用工比例超标情况进行了整改，其受到相关主管部门行政处罚的风险较低。 交易对方中技进出口已就标的公司历史上劳务派遣用工比例超标事项出具了《承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，中技江苏历史上劳务派遣用工数量超过法定比例的情形已经整改完毕，如因前述劳务派遣用工比例超过法定比例事项，导致本次交易完成后中技江苏或上市公司受到损失的，本公司将承担由此给中技江苏或上市公司造成的全部损失（包括但不限于经济索赔或行政处罚）及由此引致的费用及开支。” （二）劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响，并结合报告期内标的资产劳务派遣人数规模、后续被处罚风险及拟采取措施等，披露前述事项对本次交易的影响 根据标的公司提供的劳务派遣员工转正前由劳务派遣单位出具的工资表、人事代理费用清单及劳务派遣单位向标的公司开具的发票，劳务派遣员工转正后的工资表、社保公积金缴纳明细并经标的公司说明，报告期内标的公司劳务派遣员工的工资、社保及公积金费用均由标的公司向劳务派遣单位支付，此外，标的公司还需额外向劳务派遣单位支付120元/人/月的劳务派遣管理费。相关劳务派遣员工转为正式员工后，标的公司不再支付上述管理费，其用工成本仅为该员工工资及社保、公积金费用。除因该员工转正后公积金缴存比例上调导致标的公司承担部分有所增加外，未产生其他新增成本，因此该事项对标的公司生产经营及成本费用的整体影响较小。 综上，报告期内标的公司存在劳务派遣用工比例超标的问题，鉴于标的公司已对劳务派遣用工比例超标的情况进行了整改，其因此受到行政处罚的风险较低，且中技进出口已就标的公司可能因此受到的处罚出具了承诺函，标的公司报告期内劳务派遣用工比例超标及其劳务派遣员工转正事项不会对本次交易产生重大不利影响。 三、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、查阅标的公司及其控股子公司生产经营区域有关的固定资产投资项目节能审查政策，明确需要办理节能审查意见的标准。 2、访谈标的公司相关人员并查阅标的公司说明，了解标的公司在建及拟建项目的预测能耗情况；电话咨询广东、海南等地节能主管部门，明确储能电站能耗计算方式；查阅标的公司已建项目报告期内的电费结算单，确认各项目在报告期内各年度的能耗情况。 3、查阅中技进出口就标的公司江苏时代一期项目报告期内电力超耗事项出具的承诺函。 4、查阅标的公司及其控股子公司取得的无违法违规证明，以及标的公司在建项目的项目备案文件。 5、查阅标的公司报告期内的员工花名册，劳务派遣员工转为正式员工前后的劳动合同。 6、查阅劳务派遣员工转正前由劳务派遣单位出具的工资表、人事代理费用清单及劳务派遣单位向标的公司开具的发票，劳务派遣员工转正后的工资表、社保公积金缴纳明细，了解劳务派遣员工转正前后的成本费用差异。 7、访谈标的公司相关人员并取得标的公司的说明文件，了解标的公司报告期内劳务派遣用工比例超标的具体情况及其整改情况、劳务派遣人员转为正式员工对标的公司生产经营及成本费用的影响及对本次交易的影响。 8、查阅中技进出口就标的公司报告期内劳务派遣用工比例超标事项出具的承诺函。 （二）核查意见 经核查，本所认为： 1、江苏时代一期项目在2023年度、2024年度存在实际年电力消费量超出500万千瓦时的情形，存在一定的法律风险，鉴于江苏时代一期项目超耗幅度较小，节能主管部门未因前述事项对标的公司予以处罚，后续标的公司将对相关项目进行持续优化管理，预计未来不会再出现电力超耗情形，现行有效制度已不再将电力消费量作为办理节能审查的标准，且中技进出口已就标的公司可能因此受到的处罚出具了承诺函，江苏时代一期项目未取得节能审查意见不会对本次交易造成重大不利影响。除江苏时代一期项目外，标的公司已建、在建及拟建项目均不涉及煤炭消耗，年综合能源消费量均不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时，无需办理节能审查意见。标的公司及其控股子公司报告期内在发展改革/能源领域不存在违法违规记录，不存在因违反能源消耗、节能审查方面的法律法规而受到行政处罚的情况，符合当地节能主管部门的监管要求。标的公司的在建项目均已取得发改委或其他有权机关备案文件。 2、报告期内标的公司存在劳务派遣用工比例超标的问题，鉴于标的公司已对劳务派遣用工比例超标的情况进行了整改，其因此受到行政处罚的风险较低，且中技进出口已就标的公司可能因此受到的处罚出具了承诺函，标的公司报告期内劳务派遣用工比例超标及其劳务派遣员工转正事项不会对本次交易产生重大不利影响。 二、《问询函》问题4：关于抵押、质押 申请文件显示：截至2025年6月30日，标的资产及其子公司资产存在抵押、质押等权利限制的情况，借款人为标的资产及其子公司，担保情况为部分能源管理项目合同，借款金额总额为26,339万元。 请上市公司补充说明标的资产抵质押借款的具体原因，借款资金的实际用途，还款来源及还款计划，是否存在无法偿债的风险，是否影响标的资产权属清晰性。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的资产抵质押借款的具体原因，借款资金的实际用途，还款来源及还款计划，是否存在无法偿债的风险，是否影响标的资产权属清晰性。 （一）标的资产抵质押借款的具体原因 根据标的公司提供的资料及说明，标的公司及其控股子公司主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发与运营。该业务模式在项目初期需投入较多资金用于储能电站的工程设计、施工及设备采购，而收益则需待储能电站建成并接入用户侧后，在10-20年的运营期内逐步实现。因此，标的公司及其控股子公司投资的用户侧储能项目，前期建设阶段资金需求大，并在运营期内逐步产生经营现金流，收回前期投资成本并实现投资收益。为满足前期建设资金需求，标的公司及其控股子公司以项目资产作为抵押及/或项目未来应收账款作为质押，向相关银行融资专项用于项目建设，待储能电站建成产生稳定收入后，再以项目收益分期偿还银行贷款。 综上，标的公司及其控股子公司以项目资产及/或项目应收账款进行抵押/质押为项目借款提供担保系基于自身正常经营需要，属于项目融资贷款中的常见情形，符合商业惯例。 （二）借款资金的实际用途，还款来源及还款计划 截至2025年6月30日，标的公司及其控股子公司借款资金的实际用途、还款来源及还款计划具体如下表所示：
根据标的公司说明，截至2025年6月30日，上述借款所对应的建设项目均已建成投产并实现运营，具备相对稳定的持续收入能力。标的公司及其控股子公司的上述借款期限较长，且均采用分期还款方式，与项目现金流回收节奏相匹配，报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,230.11万元、3,538.55万元及2,196.63万元，标的公司及其控股子公司未来项目运营产生现金流预计能够覆盖各期还款额度，此外，标的公司及其控股子公司的项目收入均按银行要求转入其在银行开立的监管账户，受银行直接监管，以确保各分期款项可由银行直接划扣，出现债务逾期的可能性较低。截至2025年6月30日，标的公司合并口径下一年内到期的非流动负债余额2,602.00万元，长期借款余额20,361.27万元，因此，标的公司及其控股子公司短期偿债压力相对较小，债务无法清偿的风险较低，相应因银行行使抵押权或质押权而导致产权变更的风险较小。 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司抵质押资产的相关所有权仍归属于标的公司及其控股子公司，所有抵质押资产均正常用于生产经营。同时，标的公司及其控股子公司与贷款银行业务合作稳定，且根据《企业信用报告》，其信用良好，未发生过债务逾期或违约的情况，也未发生过银行主张抵押权/质押权的情形。因此，标的公司及其控股子公司资产存在抵押、质押等权利限制受限情况不影响标的资产权属清晰性。 二、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、查阅标的公司与贷款银行签署的借款合同及资金监管协议，了解标的公司借款资金的用途及还款计划。 2、访谈标的公司相关人员，了解标的资产抵质押借款的具体原因，是否存在无法偿债的风险或影响标的资产权属清晰性。 3、查阅标的公司审计报告，了解标的公司经营活动产生的现金流量净额以及有息负债情况。 4、查阅标的公司及其控股子公司的《企业信用报告》。 5、取得标的公司的说明文件。 （二）核查意见 经核查，本所认为： 标的公司及其控股子公司以项目资产及/或项目应收账款进行抵押/质押为项目借款提供担保系基于自身正常经营需要，借款资金均用于储能项目建设，还款来源均为项目收入，还款计划以借款合同约定为准进行分期支付；标的公司及其控股子公司出现债务无法清偿的风险较低，相关资产存在抵押、质押等权利限制受限情况不影响标的资产权属清晰性。 本补充法律意见书正本一式六份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字盖章页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字）：_____________ 赵 洋 经办律师（签字）：_____________ 王 鹏 经办律师（签字）：_____________ 赵利娜 经办律师（签字）：_____________ 马宏继 二〇二五年 月 日 中财网
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