爱克股份(300889):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为进一步加强深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳爱克莱特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本制度。 第二条本制度对公司股东、董事、管理层及各职能部门具有约束力，公司股东、董事和管理层必须遵守。 第三条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第四条关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第五条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二章 关联人和关联关系 第六条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由上述第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成前款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的。 第十条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间接控制或者施加重大影响的方式或者途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第十一条关联关系应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第十二条关联交易，是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或者接受劳务； （十五） 委托或者受托销售； （十六） 关联双方共同投资； （十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八） 中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公正、公开、公允原则； （三）在审议关联交易事项时，关联董事和关联股东应回避表决； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具专业意见； （五）关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体； （六）交易程序应当符合相应法律法规的规定。 第十四条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其他关联人使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（四）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （五）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 第十五条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第四章 关联交易的管理 第十六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十七条公司内部审计部、公司法务部负责协调公司的关联交易事项，公司财务部、董事会秘书承担配合工作。 就关联交易事项，各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。 第十八条董事会秘书负责建立关联人信息库，于每年初就关联人信息进行调查，汇总变动信息，并进行及时更新，更新后将关联人信息以电子邮件方式发送各单位关联交易联络人。 因间接关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信息，及时提醒董事会秘书进行更新。 公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据相关法律规定追究相关人员责任。 第十九条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第五章 关联交易价格的确定 第二十条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务等交易标的交易价格。 第二十一条定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）国家定价：指中华人民共和国中央或者省、市政府主管部门颁发或者发出的仍生效的定价。 （四）市场价：由经营者自主制定，通过市场竞争形成的商品或者劳务的价格及费率。 （五）推定价格：系指在交易的商品或者劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格。 （六）协议价：在平衡双方利益的基础上由交易双方协商确定的价格及费率。 第二十二条关联交易价格的管理： （一）交易双方应依据本制度第二十一条规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。 （二）公司各种重大关联交易应依据本制度第二十三条、第二十四条、第二十五条的规定分别由经理、董事会和股东会审批。 （三）对于依据本制度第二十三条规定的定价原则和定价方法无法确定的关联交易价格，或者公司的、独立董事就关联交易的价格是否公允提出质疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。 第六章 关联交易的审批 第二十三条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元以下的或者关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%（不含0.5%）的关联交易，应当提交经理审批。 第二十四条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。 第二十五条公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）第三十八条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第二十六条本制度第二十四条、第二十五条规定的关联交易应当先经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论。 第二十七条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 关联参股公司是指公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人或者其他组织。 第二十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十四条、第二十五条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议，关联人应当回避表决。 第三十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 本条所称关联董事，包括但不限于： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定） （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）（六）中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第三十一条关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有过半数独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向股东会申诉，申诉期间不影响该表决的执行； （三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项； （四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第三十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。 本公司所称关联股东是指具有如下情形的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）； （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第三十三条对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。 第三十四条股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过； （五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第三十五条股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。 第三十六条股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 第三十七条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第七章 日常关联交易审批程序的特别规定 第三十八条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： 露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。 （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十九条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款 。 第八章 关联交易的执行 第四十条所有需经股东会审批后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东会的决定组织实施。 第四十一条公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应按原审批程序进行审批。 第九章 附则 第四十二条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第四十三条本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。 第四十四条本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及证券交易所相关规则不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相关规则的相关条款为准。 第四十五条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。 第四十六条本制度由公司董事会负责解释。 深圳爱克莱特科技股份有限公司 董事会 中财网
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