爱克股份(300889):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，保障深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下称“公司”）及其股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《深圳爱克莱特科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资、长期投资和其他投资。 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等；长期投资主要指：公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资，包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内、外独立法人实体。 其他投资，包括购买或者出售资产、委托理财、债权债务重组等各种形式的投资方式。 第四条 公司对外投资应当遵守以下原则： （一）必须遵守国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他相关制度的规定，同时也应遵守国家关于投资的有关政策； （二）必须符合公司的发展战略与规划； （三）有利于公司主营业务的发展，有利于提高公司的核心竞争力；（四）有利于提高公司资金运用的效率； （五）有利于培育公司新的利润增长点； （六）必须坚持谨慎、安全的投资原则。 第五条 公司进行证券投资、委托理财等投资事项的，应当根据公司的风险承受能力确定投资规模，并按照本制度有关规定履行决策程序、报告义务及实施监督检查。 公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事长个人或经营管理层行使。 第六条 本制度适用于公司及其所属控股子公司（以下称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的组织管理机构 第七条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策；经理在董事会授权范围内对投资事项作出决策。 公司董事会战略委员会为董事会投资决策的咨询机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为董事会决策提供建议。 经理主要负责战略委员会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行初步评估和审核，形成立项意见书，对战略委员会提出投资建议。 第八条 经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。 第九条 公司证券部为公司对外投资管理部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告；负责参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；负责对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目进行预选、策划、论证、筹备；负责对股权投资、产权交易、公司资产重组、资本运作等投资项目进行预选、策划、论证筹备。 第十条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系。 第十一条 公司行政部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的起草和法律审核。董事会秘书负责根据法律法规及公司章程的规定办理信息披露事宜。 第三章 对外投资的审批权限 第十二条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对外投资的决策机构主要为股东会、董事会或经理办公会。 第十三条 公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一时，应提交公司董事会进行审议：（一）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）涉及标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）涉及标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算? 第十四条 公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议：（一）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）涉及的标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）涉及的标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第十三条和第十四条的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第十三条和第十四条的规定。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为计算标准。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 在不违背相关法规、法规、公司所上市的证券交易所的相关规定的情况下，董事会可将其权限范围内的非重要投资事项的决策授权给公司经理行使，但授权应明确具体。 第十五条 对于达到本制度第十四条规定标准的对外投资，若涉及标的为股权，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若涉及标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第十六条 购买、出售应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 出现下述情形的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》办理：（一）购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元；（三）购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。 第十八条 公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第十三条和第十四条的规定。 第四章 对外投资的决策管理 第一节 对外投资的一般规定 第十九条 公司各部门、各分支机构有投资项目建议权，可结合本单位的实际情况，根据公司投资原则和年度投资计划，向公司对外投资管理部门提交“项目预选建议书”。项目预选建议书应当在收集必要的资料基础上，着重就以下问题进行分析和评估： （一）与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况； （二）合作伙伴基本情况； （三）投资方式、规模、周期以及预期效益； （四）风险与对策。 第二十条 公司对外投资管理部门及分管领导负责组织专业人员对“项目预选建议书”进行评估，并在“项目预选建议书”上签署意见后报公司经理办公会审批项目立项。 第二十一条 经公司经理办公会审批同意项目立项后，对外投资管理部门可成立项目研究小组，负责对该项目进行深入研究。其主要职责为：（一）收集分析项目有关资料； （二）负责对外谈判； （三）负责项目有关文件的起草； （四）提交项目可行性研究报告。 第二十二条 项目经立项后，项目小组应尽快开展工作，并及时向项目投资决策部门提交项目可行性研究报告。 第二十三条 对于重大投资项目，公司经理或对外投资管理部门应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第二十四条 项目可行性研究报告经分管领导审核并明确签署意见后，报公司经理办公会审核；经公司经理办公会审核同意后，先报董事会战略委员会审核；经董事会战略委员会审核通过后，报公司董事会审核；对于需报股东会审核的投资项目，经董事会审议通过后，还需提请股东会审核。 第二十五条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策；对于可研报告论证不充分的项目，可以暂缓表决，责令公司经理组织实施进一步的论证。 第二十六条 董事会审议公司委托理财事项的，应重点关注公司拟委托的理财机构是否符合交易所的相关规定。董事会在做出同意该委托理财的决定时，应指定专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，要求其在发现异常情况时及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第二节 短期投资 第二十七条 公司短期投资决策程序： （一）证券部负责进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划； （二）财务部负责提供公司资金流量状况表； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第二十八条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关财务处理。 第二十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第三十条 公司财务部定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。 第三节 长期投资 第三十一条 证券部对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议。 第三十二条 证券部负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书后报送经理。由经理召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司经理办公会议讨论通过实施，超过经理权限的上报董事会。 第三十三条 已批准实施的对外投资项目，应由经理授权公司相关部门负责具体实施。 第三十四条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。 第三十五条 公司财务部协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第三十六条 对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第五章 对外投资的实施与管理 第三十七条 投资项目只有按本规定经过有权决策机构批准后方可进入实施，项目实施部门必须严格按照已批准的方案或协议予以执行，不得擅自对方案或协议做出实质性的修改；若根据实际情况确需做出实质性的调整，则需将调整后的方案或协议作为一项新的投资重新进行审批，通过后方可执行。 第三十八条 已批准实施的对外投资项目，应由经理负责具体实施，包括报有关政府部门核准或备案等。 第三十九条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须按照公司的合同管理流程进行审核批准后方可对外正式签署。 第四十条 经理办公会根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结，并及时将相关信息报告公司经营管理班子，接受该部门对投资项目管理的检查监督。 第四十一条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第四十二条 公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金进行证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。 公司进行证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第四十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第四十四条 公司证券部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。 第四十五条 公司财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第四十六条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由各专业投资部门负责整理归档。 第六章 对外投资的转让与收回 第四十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第四十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司发展战略或经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四） 投资决策时所依据的政策发生重大变化； （五）公司认为有必要的其他情形。 第四十九条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第五十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第五十一条 公司证券部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第七章 对外投资的人事管理 第五十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和监督影响新建公司的运营决策。 第五十三条 对于对外投资组建子公司，公司应按照该子公司章程的规定派出执行董事、董事或相应的经营管理人员（包括财务负责人），对子公司的运营、决策起重要作用。 第五十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。 第八章 对外投资的财务管理 第五十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第五十六条 公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第五十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第五十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第五十九条 公司子公司应定期向公司财务部报送财务会计报表（包括月度、季度及年度财务会计报表），并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第六十条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。 第六十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第六十二条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第六十三条 公司财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司经营管理班子报告。项目在投资执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第九章 重大事项报告及信息披露 第六十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及公司章程等的规定履行信息披露义务。 第六十五条 子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。 第六十六条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第六十七条 子公司董事会必须依照公司重大信息内部报告制度指定专人作为指定联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第十章 对外投资的审计和监督 第六十八条 公司财务部、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请投资审批机构讨论处理。 第六十九条 内部审计部门应当将对外投资相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第七十条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资事项作为年度工作计划的必备内容。 第七十一条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实相符。 第七十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，按公司内部问责制度追究有关人员的责任。 第十一章 附则 第七十三条 本制度所称子公司为控股子公司，即公司直接或间接持股比例超过50%的公司，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其他主体。 第七十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第七十五条 本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及证券交易所相关规则不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相关规则的相关条款为准。 第七十六条 本制度自公司股东会审议批准之日生效实施。 第七十七条 本制度由公司董事会负责解释。 深圳爱克莱特科技股份有限公司 董事会 中财网
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