[收购]申科股份(002633):国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）要约收购申科滑动轴承股份有限公司之2025年第三季度持续督导意见
二〇二五年十一月 声 明 根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，国联民生证券承销保荐有限公司作为深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）要约收购申科滑动轴承股份有限公司的财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合申科滑动轴承股份有限公司2025年第三季度报告，经过审慎核查，出具了本持续督导意见。 本财务顾问对本次收购所出具持续督导意见的依据是收购各方提供的资料。各方对其所提供的所有资料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。 本持续督导意见不构成对申科滑动轴承股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 目 录 声 明........................................................................................................................... 2 目 录........................................................................................................................... 3 释 义........................................................................................................................... 4 一、关于本次要约收购情况概述...............................................................................6 二、收购人与被收购公司依法规范运作情况...........................................................7三、收购人履行公开承诺的情况...............................................................................7 （一）关于保证上市公司独立性的承诺...........................................................8（二）关于避免同业竞争的承诺.......................................................................9 （三）关于减少和规范关联交易的承诺.........................................................10四、收购人落实后续计划的情况............................................................................. 11 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.........................................................................................................11 （二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.11（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划.................11（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.12（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.............................12（六）对上市公司分红政策调整的计划.........................................................12（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.........................12五、提供担保或借款.................................................................................................13 六、收购中约定的其他义务的履行情况.................................................................13 七、持续督导总结..................................................................................................... 13 释 义
国联民生保荐接受收购人深圳汇理委托，担任深圳汇理要约收购申科股份的收购方财务顾问，根据《收购管理办法》等法律法规的规定，国联民生保荐作为本次要约收购的财务顾问，持续督导期自上市公司公告《要约收购报告书》之日起至要约收购完成后的12个月止（即2025年7月28日至2026年9月2日）。 通过日常沟通并结合上市公司2025年第三季度报告，本财务顾问出具本持续督导期（即2025年7月28日至2025年9月30日）的持续督导意见如下：一、关于本次要约收购情况概述 2025年4月29日，申科股份原控股股东、实际控制人何全波与第二大股东北京华创双方拟共同通过北京产权交易所公开征集受让方转让其所持公司全部股份，其中何全波拟转让其所持公司股份数为42,187,466股（占公司总股本比例为28.12%），北京华创拟转让其所持有公司股份数为20,643,750股（占公司总股本比例为13.76%），双方共计转让的股份数为62,831,216股（占公司总股本比例为41.89%）。2025年5月29日，申科股份收到北京产权交易所出具的《受让资格确认意见函》。在本次公开征集期内，共征集到两家意向受让方，分别为（1）由华瑞世纪控股集团有限公司、新余市程辉智星科技有限公司、林云生组成的联合体（上述三方非一致行动人），（2）深圳汇理。根据本次公开征集转让的交易方式，将通过网络竞价的方式确定最终受让方，并与最终受让方协商签署本次股份转让的相关协议。2025年5月30日，申科股份收到北京产权交易所出具的《网络竞价结果通知书》，本次公开征集转让网络竞价活动的结果是深圳汇理成为受让方，成交价格￥1,013,072,279.88元（大写：人民币壹拾亿壹仟叁佰零柒万贰仟贰佰柒拾玖元捌角捌分）。2025年7月7日，何全波、北京华创与深圳汇理签署了《产权交易合同》《补充协议》，何全波和北京华创将所持申科股份全部股份转让给深圳汇理。前述事项完成后，深圳汇理将持有申科股份41.89%股权。 根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。 上市公司于2025年7月28日披露了深圳汇理送达的《要约收购报告书》，本次要约价格为16.13元/股，要约收购股份数量86,587,534股，占上市公司总股本的57.73%。本次要约收购期限共计30个自然日，要约起始日期2025年7月29日，要约截止日期2025年8月27日。截至2025年8月27日，本次要约收购期限届满。根据中登公司深圳分公司提供的数据统计，在2025年7月29日至2025年8月27日要约收购期限内，最终有349个账户，共计14,565,471.00股股份接受收购人发出的要约，收购人收购全部预受要约的股份。截至2025年9月2日，本次要约收购涉及股份的清算过户手续已办理完毕。本次要约收购完成后，收购人深圳汇理持有公司14,565,471.00股股份，占公司总股本的9.71%。 2025年10月20日，深交所已就本次协议转让出具《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》，本次协议转让已通过深交所合规性审核。2025年11月4日，本次协议转让已完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，转让股份性质为无限售流通股，过户日期为2025年11月4日。前述事项完成后，深圳汇理持有申科股份51.60%股权。 截至2025年11月4日，深圳汇理共计持有公司77,396,687股股份，占公司总股本的51.60%。根据《证券法》《深交所上市规则》等相关规定，公司股权分布仍符合上市条件，上市地位不受影响。 二、收购人与被收购公司依法规范运作情况 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与上市公司、收购人的日常沟通，本财务顾问认为： 本持续督导期内，深圳汇理按照中国证监会有关上市公司治理和深交所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务。 本持续督导期内，申科股份股东会、董事会、监事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。 三、收购人履行公开承诺的情况 收购人在《要约收购报告书》中涉及的公开承诺履行情况如下： （一）关于保证上市公司独立性的承诺 本次权益变动及本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。 为保持上市公司独立性，收购人作出如下承诺： “一、关于保证上市公司人员独立 （一）保证上市公司的高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。 （二）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 二、关于保证上市公司财务独立 （一）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 （二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 （三）保证上市公司依法独立纳税。 （四）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度。 （五）保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。 三、关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 四、关于上市公司资产独立 （一）保证上市公司具有完整的经营性资产。 （二）保证不违规占用上市公司的资金及资产。 五、关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未发生违背该承诺的情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 截至本持续督导意见出具日，收购人及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购人及其控制主体作出如下承诺： “1、与申科股份之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，不影响申科股份的独立经营能力、独立的经营体系以及独立的知识产权。 2、本次要约收购完成后，在作为上市公司控股股东期间，如深圳汇理/本公司及其控制的其他企业获得与上市公司主营业务布局及发展规划相关的产业投资机会，且该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，深圳汇理/本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该投资机会按合理公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。 3、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用对申科股份的控制关系谋取不正当利益，不损害申科股份和其他股东的合法权益。 4、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未发生违背该承诺的情形。 （三）关于减少和规范关联交易的承诺 本次权益变动前，收购人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。 为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人及其控制主体作出如下承诺： “1、本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益； 4、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未发生违背该承诺的情形。 四、收购人落实后续计划的情况 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。若上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。 （二）在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，未来12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。 （三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现任董事会和高级管理人员进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有向上市公司提议对现任董事和高级管理人员进行变更。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人尚无修改上市公司章程的计划，若根据上市公司实际情况，需要对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有向上市公司提议对公司章程条款进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有向上市公司提议对现有员工聘用作出重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有向上市公司提议对现有分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司组织架构未发生重大变更，收购人没有向上市公司提议对业务和组织结构有重大影响的计划。 五、提供担保或借款 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现收购人及其关联方要求上市公司为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 六、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除已公开披露事项外，收购人无其他约定义务，因此，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导总结 综上所述，经核查，在本持续督导期内，收购人依法履行了要约收购的报告和公告义务；收购人按照中国证监会有关上市公司治理和深交所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务，申科股份股东会、董事会、监事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形；收购人不存在违反上述承诺的情形；申科股份不存在违规为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）要约收购申科滑动轴承股份有限公司之2025年第三季度持续督导意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： _______________ _______________ 崔文俊 袁炜琛 _______________ 朱杨泽 国联民生证券承销保荐有限公司 2025年11月11日 中财网
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