奥特佳(002239):国浩律师（南京）事务所关于奥特佳2024年限制性股票回购注销部分限制性股票之法律意见书
5, 7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（南京）事务所 关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之 法律意见书 致：奥特佳新能源科技集团股份有限公司 国浩律师（南京）事务所接受奥特佳新能源科技集团股份有限公司的委托，作为公司 2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件以及《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的有关规定，就公司 2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜，出具法律意见书。 第一节 引言 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《奥特佳新能源科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》等激励计划相关文件、公司薪酬与考核委员会、董事会、股东会的相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 针对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明： 1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。 2. 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。 3. 本所及经办律师根据相关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 4. 在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。 5. 在本法律意见书中，本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，并不对本次回购注销所涉及非法律专业事项发表意见。 6. 本所律师同意奥特佳新能源科技集团股份有限公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但公司在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。 7. 本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 8. 本法律意见书仅供奥特佳新能源科技集团股份有限公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥特佳本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，就本次回购注销有关法律事项出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
第二节 正 文 一、本次回购注销的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划以及为实施本次回购注销已履行的批准与授权如下： 1. 2024年 6月 17日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 2. 2024年 6月 17日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具了《奥特佳新能源科技股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 3. 2024年 6月 17日至 2024年 6月 27日，公司对拟首次授予的激励对象的姓名及职务等信息在公司内部进行了公示。 2024年 6月 28日，公司监事会出具了《奥特佳新能源科技股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，确认截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。 4. 2024年 7月 3日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意授权公司董事会办理 2024年股票激励计划相关事宜。 5. 2024年 9月 6日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定首次授予日为 2024年 9月 6日，授予价格调整为 1.26元/股。监事会对 2024年股票激励计划的调整和首次授予发表了同意意见，对首次授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 6. 2024年 9月 20日，公司完成了 2024年股票激励计划的首次授予登记。 7. 2025年 6月 6日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于回购注销部分限制性股票的书面审核意见》，因激励计划授予的激励对象中有 1名激励对象近日因个人原因主动离职，已不符合激励对象条件，同意公司回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 710,000股。2025年 6月 6日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励计划授予的激励对象中有 1名激励对象近日因个人原因主动离职，已不符合激励对象条件，同意公司回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 710,000股。 8. 2025年 7月 2日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2025年 7月 2日为预留部分的激励股票的授予日，以 1.26元/股的价格向符合条件的 67名激励对象授予合计 1483.86万份限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 9. 2025年 8月 2日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股本变动的公告》，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续，公司总股本由 3,309,623,844股变更为 3,308,833,844股。 公司分别于 2025年 8月 27日和 2025年 9月 12日召开第六届董事会第三十五次会议和 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意变更公司名称由“奥特佳新能源科技股份有限公司”变更为“奥特佳新能源科技集团股份有限公司”。2025年 9月 16日，公司完成了公司名称变更的工商登记手续，并取得了南通市数据局换发的《营业执照》，公司名称变更为“奥特佳新能源科技集团股份有限公司”。 10. 2025年 9月 29日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对首次授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的 108名激励对象办理解除限售事宜。2025年 10月 21日，公司完成了解除限售的办理程序并发布《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，因一名激励对象在解除限售前离职，实际解除限售的激励对象为 107名，解除限售数量为 23,571,252股，上市流通日为 2025年 10月 23日。 11.2025年 11月 10日，公司在中国证券登记结算深圳分公司完成了预留部分限制性股票的授予登记工作，登记完成后公司总股本为 3,322,333,344股。 12. 2025年 11月 7日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于回购注销部分限制性股票的书面审核意见》，同意公司回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,997,028股。2025年 11月 11日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2024年股权激励计划首次授予部分在首个解除限售期内未完全达成解除限售条件，加之部分激励对象已离职，根据《激励计划》的相关规定，公司拟对上述事项所涉及的共计 3,997,028股限制性股票进行回购注销。 综上，本所律师认为，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的原因及内容 （一）本次回购注销的原因及数量 1. 根据《激励计划》第十三章“公司未满足设定的业绩考核目标的，激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”因公司 2024年度业绩考核目标部分实现，实际解除限售比例为 36%，低于原计划的 40%。因此，公司将回购注销第一个解除限售期未达到解除限售条件的剩余 4%对应的限制性股票，共计 2,619,028股。 2. 根据《激励计划》第十三章“公司或激励对象发生异动时的处理方案之二、激励对象个人情况发生变化的处理（三）激励对象发生以下任一情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的较低者（公司股票市价指董事会审议该等回购事项时最近的一个交易日的公司股票收盘价）。由本激励计划已获得的利益无需返还公司：1. 激励对象因个人原因主动辞职……”，因 3名激励对象近期离职，根据《激励计划》和授予协议约定，其剩余激励期限内尚未解禁的限制性股票应由公司回购，涉此情形的股票回购数量为 1,378,000股。 综上，公司本次拟回购注销股份合计为 3,997,028股。 （二）回购价格 根据《激励计划》，当期因公司或个人绩效考核层面未实现解禁的部分限制性股票，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司在当期按照回购价格加上根据中国人民银行规定的同期存款利率确定的利息回购后予以注销。因首次授予部分首个解除限售期业绩考核目标未完全实现，该部分股份的回购价格为1.26元/股，并按中国人民银行现行的一年期存款利率的 0.95%加计利息。该部分对应的回购金额为 2,619,028股×1.26元/股×（1+0.95%）=3,331,325.05元。 根据公司《激励计划》，激励对象主动离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，以授予价格与回购时公司股票市价的较低者（公司股票市价指董事会审议该等回购事项时最近的一个交易日的公司股票收盘价）的回购价格进行回购注销。鉴于目前公司股价高于授予价格，因此回购价格为 1.26元/股。因激励对象离职（不给予利息）对应的回购金额为 1,378,000股×1.26元/股=1,736,280元。 综上，本次公司拟回购注销股份对应的回购金额合计为 5,067,605.05元。 （三）回购资金来源 根据公司第六届董事会第四十次会议决议和公司的确认，本次用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、回购价格和资金来源符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。 （以下无正文） 中财网
 |